-朱國／文

　　一、武昌魚��600275��

　　武昌魚��600275��2002年7月29日公司公告�煹谝淮蠊蓶|湖北鄂州武昌魚集團有限責任公司與北京華普產業集團有限公司、北京中聯普拓技術開發有限公司簽訂了股權轉讓協議�� 將其中29%的股權轉讓給北京華普�煂�11.5%的股權轉讓給北京中聯普拓。北京華普產業集團通過占有武昌魚29%的股份取代武昌魚集團成為第一大股東。北京華普產業集團是何方神圣？它是成立于1994年的一家典型的私營企業�熥�冊資本為3.5億元�煿蓶|僅有兩位�熎渲恤逵⒑２皇莿e人，正是武昌魚的總經理，其占有北京華普80%股份。據資料顯示�熃刂�2001年12月31日�煴本┤A普總資產30.09億元�熎渲袃糍Y產9.65億元。北京華普產業集團和北京中聯普拓也并非兩個不相干的公司，華普集團旗下中地公司即由華普集團和中聯普拓共同出資組建，華普集團占注冊資本的65%，中聯普拓占35%。

　　點評：這是今年發生的策劃時間最長的案例。一起簡單的MBO案例，比較直白，幾乎是股權直接轉讓到自然人身上。受讓股權不是一個管理層，是一個管理者。這樣還是容易引起人們很多猜測。例如資金來源，中地公司目前經營的房地產項目主體是計劃總投資約24.3億元建設的北京華普中心大廈，截至2002年6月底，已投資13.89億元。經中瑞華恒信會計師事務所審計，截至2002年6月30日，中地公司負債158651.37萬元�煵缓�少數股東權益�牐瑑衾麧�-273萬元。然而由北京中企華資產評估有限責任公司出具的評估報告稱，中地公司經過調整及評估后的總資產為186284.25萬元，負債為114592.60萬元，凈資產為71691.66萬元，增值42752.02萬元，增加率為147.73%。經過這一番“調整”及評估增值之后，中地公司身價大漲，與原先審計報表顯示的賬面數據相比，凈資產增值了52539.11萬元，凈資產增加率高達274%！

　　二、佛塑股份(000973)：

　　繼武昌魚之后，2002年9月12日，佛塑股份(000973)公告：佛山富碩宏信投資有限公司受讓佛山塑料集團股份有限公司(以下簡稱佛塑股份)第二大股東佛山市塑料皮革工業合作聯社持有的佛塑股份29.462%股份，共計11002.44萬股。佛山富碩宏信投資有限公司的主要股東均為公司管理人員。“本次收購股權的目的是通過實施管理層持股，充分調動‘佛塑股份’管理層的積極性，完善其法人治理結構，提高經營績效，促進‘佛塑股份’的持續良性發展”。富碩宏信投資公司成立于今年6月19日，7月30日即與佛山市塑料皮革工業合作聯社簽訂了股權轉讓協議。規定：富碩宏信投資公司在此次轉讓中共需以現金形式支付32457.2億元購股款項，轉讓協議生效后10個工作日內先支付2236萬元，辦理過戶手續前再支付第二筆1.3764億元現金，余下的50%將在一年內全部付清。

　　點評：一、公開、透明。關于本次收購的目的直接宣稱“實施管理層收購”；關于收購資金來源，稱“通過股東出資或向金融機構融資解決”。公開、透明，減少了很多不必要的猜測，獲得社會更多的支持；二、審批手續簡單。首先，因為此次轉讓不涉及國有股，從而避免了須報財政部審批的手續辦理和等待期，有很強的操作性；其次，轉讓的股權比例為29.462%，正好未超過30%的要約收購比例底線，也不需證監會赦免；再有，因為是法人股，轉讓價格2.96元／股低于公司每股凈資產3.18元，也不會背上侵吞國有資產的罪名，同時，管理層成本也相應減少；三、漸進式控股。從可行的法人股入手，雖然不是第一大股東，但可以坐二望一，總比坐等所有的條件都成熟了實施MBO要強。

　　三、勝利股份(000407)

　　2002年9月17日，勝利股份(000407)也公告了其類似的股權轉讓行為，公告稱：“公司第三大股東山東省勝利集團公司擬將代山東省國有資產管理辦公室持有的勝利股份國家股16410850股(占勝利股份總股本的6.85%)協議有償轉讓給山東勝利投資股份有限公司。山東勝利投資股份有限公司股東由勝利股份、勝利股份第一大股東勝邦企業投資集團有限公司和勝利集團的中、高級管理層組成”。

　　勝利股份的基本操作思路是先由勝利股份高管聯合第一大股東勝邦企業投資集團、勝利集團的部分中高層管理人員自籌資金成立一個投資公司——山東勝利投資股份有限公司，然后分別由第一大股東勝邦企業投資集團有限公司將所持部分公司法人股2588.625萬股�熂s占總股本的10.8%�牎⒌谌�大股東勝利集團將代山東省國資辦持有的國家股1641萬股(占總股本的6.85%)以公司2002年6月30日每股凈資產2.27元的價格轉讓給勝利投資，從而使后者以持股總量占總股本比例達到17.65%而成為上市公司第一大股東，完成了管理層收購。

　　點評：這是今年MBO案例中最典型的一個，主要有幾個特點：一、報批時間短。從9月17日公司發布關于國有股轉讓的提示性公告到11月12日公告宣布上述轉讓已獲財政部批準，只用了兩個月時間；二、使用了過橋轉讓，即通過勝邦企業投資集團過渡股權；三、價格公正。9月18日的補充公告中稱此次擬轉讓價格為經審計的2001年12月31日的每股凈資產2.24元，然而在11月12日宣布獲財政部批準的公告中轉讓價格調整為公司2002年6月30日的每股凈資產2.27元。表明國家對于國有資產實際的負責態度；四、資金來源不透明。為進行管理層收購而成立的投資公司注冊資本1.1億元，43名自然人股東均以現金出資，持股數從65萬股到350萬股不等，而勝利股份2001年年報顯示，公司金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額為45萬元，個人最高年薪平均值15萬元左右，至于通過何種融資方式進行此次收購，公司未作披露。