新疆眾和控股權爭奪戰幕后：借力上海殼公司孵化“雙MBO計劃”

　　本報記者 汪恭彬

　　烏魯木齊報道

　　一場爭奪新疆眾和控股權的比拼卻已到了白熱化的地步。有人戲稱這是一場沒有硝煙的戰爭。

　　“新疆國資手中所剩的眾和1591.30萬股股份，將是華麟行與特變電爭奪的焦點。這是關系到雙方最終誰主宰眾和的生死決斗。”新疆眾和(600888)一位不愿透露姓名的高層說。

　　華麟行，這家2000年4月注冊于天津的國有控股公司，正為取得眾和控股權“傷透了腦筋”。繼2002年4月受讓眾和股權后，9月卻又不得不將第一大股東“拱手相讓”給云南富邦科技(600883)，10月，又“安排”同至人公司將高目助商和新疆國資告上法庭，以謀求對眾和的最終控股。

　　特變電工(600089)，一家社會法人股的上市公司。如今，其管理層已初步完成了對它的MBO，由管理層控股的上海宏聯創業投資有限公司(以下簡稱上海宏聯或宏聯)已是特變電第二大股東。而在與華麟行的爭斗中，宏聯的最終目標卻是對眾和的變相MBO，從而完成“雙MBO”。

　　打造MBO載體，上海宏聯火速成立

　　“其實我們很早就有MBO的想法了�！痹缭�11月12日下午，特變電工股份有限公司證券部辦公室，郭俊香董秘接受記者采訪時說。

　　特變電工的前身是新疆昌吉市特種變壓器廠，原是一個街道集體企業。1988年，廠長張新承包經營后，變壓器廠開始步入快速發展軌道。

　　1993年，變壓器廠以其所有資產并聯合其他三家企業現金出資設立了“新疆特種變壓器制造股份有限公司”，后更名“特變電工股份有限公司”。1997年上市，昌吉變壓器廠持有法人股1590萬，占總股本的19.47%，為第一大股東。此后，張開始了大規模的兼并收購和資產重組。

　　“截至2002年9月30日，特變電工總資產達24億，凈資產為9億。”郭俊香說。

　　據一位貼近特變電高層人士回憶，在上市之后的第二年(1998年)，特變電為了成功兼并新疆電線電纜廠(注：兼并前的電纜廠尚持有特變電的1000萬法人股，以12.24%的比例居第二大股東)，張“導演”了電纜廠的股權轉讓：500萬股轉讓給變壓器廠，另500萬股轉讓給上海邦聯投資有限公司(以下簡稱邦聯)。而轉讓給變壓器廠的500萬股更是張的“得意之作”。至于轉讓價格，特變電并沒有向外界披露。

　　張的高明在于，將線纜廠轉讓給變壓器廠的500萬股，通過某種契約約定，事先由變壓器廠代員工持有，并約定價格至時機成熟時再行轉讓給員工。據記者了解到，這便是2002年9月24日，上海宏聯以每股1.24元的“地板價”受讓變壓器廠1280萬股(由原500萬轉增、送配股之后得來)的由來。“變壓器廠是集體企業，產權尚沒有劃清，張通過此種方式受讓股權，足見其深諳此道。”申銀萬國研究員鄭先生說。

　　“張設計的其實是一種股票期權。”一位專業研究股票期權的咨詢界人士認為。因缺乏可操作性政策，目前我國尚沒有標準的股票期權案例�！暗�特變電工的期權方案可以說是一種創新，在這個案例中，每股1.24元相當于行權價，而行權期限則是4年100%行權，它很好地解決了股票來源的難題，行權價格也相當低廉�！边@位人士分析，“但契約的合法性如何界定，特別是變壓器廠屬于集體產權，如何轉化為個人產權，應值得商榷。”

　　據招股說明書和2001年度報告，特變電工上市前(1996年底)、后(發行股份后)的每股凈資產分別為1.78元、2.94元，而轉讓股份前一年度即2001年末每股凈資產則為3.1元。

　　“與邦聯的合作加快了張新MBO的進程�！币晃唤咏�特變電高層的人士向記者透露。1998年，邦聯入主特變電，并實現交叉持股。據這位人士稱，邦聯與特變電曾有一段證券市場合作的經歷，但后來的結果可能是不歡而散。而按照邦聯的“工作習慣”，繼續持有特變電股份已經顯得沒有任何意義，因而選擇出售，宏聯正好趁此作為買家。但當記者詢問邦聯和特變電的合作細節時，這位人士卻以商業機密為由拒絕透露其中任何內容。2001年9月7日，上海宏聯在上海注冊成立。宏聯的注冊資本為8500萬，出資的39名自然人中大部分為特變電工股份公司員工，并有部分高級管理人員出資，其中張新出資560萬元、股份公司總經理葉軍出資180萬元、副總經理肖永康出資120萬元、副總經理雷霆出資50萬元、總會計師尤智才出資150萬元、監事會主席魏玉貴出資120萬元。

　　而據這位接近特變電工高層的人士透露，上海宏聯的39名股東實為名義出資人，其背后真正的投資主體則是所有工作滿一年的在職員工，總計達4000人。4000名員工與39名名義出資人通過簽署委托持股協議界定權利義務，這位人士還透露，上海宏聯的股權分配(按注冊資本，每股一元計)是：張新500萬股(對應出資500萬)，占總股本的5.88%，公司其他高管人員按職位級別和業績考核等因素分別為100萬-200萬股，其他中層則根據工齡做相應劃分，最高達100萬，工齡少的則為十數萬，而普通員工則為1萬股。

　　“顯然，在宏聯的股權安排上，管理層占據絕對控股地位�！币晃粯I內人士分析。

　　特變電工對中層以上員工給予融資支持。具體操作方法是，由公司大股東變壓器廠提供委托貸款的方式進行融資；員工認購股權應占首付金額的5%-20%(一般為10%)。如出資500萬元，按首付5%，則只需25萬，而中層50萬股的認購額度，則只需5萬。普通員工由于所需資金小，則要求一次性支付1萬元。

　　宏聯一成立，即開始行動。2001年11月30日，受讓西安電力機械制造公司持有的412.672萬股法人股，轉讓價格為每股2.5元；2002年9月24日分別受讓上海邦聯、昌吉市特種變壓器廠兩公司持有的各1280萬股法人股，轉讓價格分別為每股3.1元、每股1.24元。完成股權受讓后，宏聯將持有特變電工2972.672萬股法人股，占總股本的11.46%，位居第二大股東。

　　出手不凡，預演MBO雙簧？

　　“宏聯的最初使命即為對特變電工的MBO，以后也不排除開展其他投資業務�！惫�俊香說。而宏聯的一位中層卻說，“宏聯并不僅限于特變電自身，對眾和也早有想法，并有意直接受讓新疆國資手中21.77%的眾和股權�！�

　　一位深諳資本市場運作的業內人士也認為：“宏聯的成立既充當了特變電工自身MBO的載體，同時還為它收購新疆眾和做好了鋪墊，而這種收購無論是直接受讓眾和股權或是間接從特變電手中再次受讓，結果都將是實現對兩家上市公司的控股或相對控股�！倍鴮τ诖朔N說法，郭則未置可否。

　　記者得到的可靠消息是，宏聯受讓特變電的同時，對新疆眾和也“有所想法”�！氨姾蜕鲜挟斈昙丛馓潛p，2000年才始有起色�！�11月11日，烏魯木齊東戈壁——新疆眾和的大本營，距特變電所在地昌吉市僅1小時高速公路路程，接受記者獨家專訪的張英千感慨萬千。這位年近6旬的上海老人，目前擔任眾和的董事長、總經理。

　　吸引業內人士關注的是，這家擁有600888絕佳代碼的上市公司自上市初年即連遭4年虧損，“公司上市后5年來，我沒敢再踏進上交所大門一步�！币驗樘潛p，張英千苦笑著說自己連進上交所的勇氣都喪失殆盡。

　　而其虧損的背后卻是多達二十幾起的股權轉讓，股價也一度從上市以來的最低價6.01元(1997／09／23)攀升至頂峰時刻的23.97元(2000／12／27)。

　　而記者對張英千的專訪被秘書事先“敲定”不談股權轉讓，不談眾和的股權之爭。但圍繞眾和發展，話題似乎很難繞過頻繁的股東變更這一關。

　　“股東頻繁變動給經理層帶來了很大壓力，雖然公司1999年開始建設市場鏈，但因股東與經營層意見不一，直到2000年才開始發揮成效�！睆堄⑶Щ貞涍@段往事仍是心有余悸。但令張英千稍感欣慰的是，他力主建立起來的市場鏈：煤(用來發電)——電廠(用于工廠耗用)——普鋁(用于生產精鋁)——精鋁(用于生產電子鋁箔)——電子鋁箔(用于生產電極箔)——電極箔已經給眾和帶來質的飛躍。

　　2000年眾和實現利潤2500萬，2001年為3100萬，2002年預計超過5000萬，張英千預測2002到2005年，眾和的利潤將保持每年50%的比例增長。眾和的產品也牢牢控制了市場，目前已占領國內精鋁市場的80%，電子鋁箔市場甚至超過了90%。

　　“特變電工剛剛取得財政部批復，即將以第二大股東身份入主眾和�！睆膹堄⑶У纳袂榭�，張似乎對這個結果比較滿意。記者試圖從張的口中探知特變電的背后是否有宏聯的影子時，張只是稱“特變電看好眾和發展”而不言它。

　　而特變電的郭俊香則稱：“我們入主眾和是看好對方的鋁業，實業投資才是主要目的�！�

　　據記者了解，特變電受讓眾和的21.77%股權來自于新疆國資，雙方與2002年4月22日簽署協議，根據協議，特變電將以每股2.68元的價格受讓國資所持眾和2250.60萬國家股。11月7日，財政部批復同意該項股權轉讓，特變電如愿當上了眾和的第二大股東。

　　“特變電取得批復的背后其實蘊藏著許多宏聯不為人所知的秘密�！币晃唤咏�宏聯高層的消息人士向記者透露。這位人士透露，雖然特變電最終取得眾和股權，但由宏聯直接受讓該部分股權并最終實現控股眾和，才是張新的本意。

　　宏聯為何最終失手？特變電“將錯就錯”入主眾和，21.77%的眾和股權該何去何從？還得從眾和的股權爭奪說起。

　　與華麟行“冤家路窄”特變電雙MBO“癡心不改”

　　張英千最終還是說了：“特變電與華麟行爭奪眾和股權極為激烈，雙方的糾纏至今尚沒結束�！�

　　“特變電的主要對手是華麟行，為了得到眾和的股權，我們得罪了不少高層。”一位不愿意透露姓名的特變電工高層也向記者說。

　　這起股權爭奪戰自1999年就已悄然打響。

　　1999年9月，眾和第一大股東新疆國資與海南高目助商簽署意向性協議，將其所持有的4200萬股(占眾和總股本的40.62%)轉讓給對方，但由于是國有股轉讓，因而尚需財政部批準。就在等待之際，高目助商卻發生了變故：因經營不善，高目助商資金不足支付股權受讓款項。

　　此時，蔣津慧執掌的華麟行扮演了救世主。

　　2000年11月，新疆國資與天津華麟行和海南高目助商重新簽署協議，每股轉讓價格為2.30元，華麟行和高目助商分別受讓2608.7萬和1591.3萬股(分別占總股本的25.23%和15.39%)，且付清了所有款項�！昂炇鹜暾�式協議并獲得自治區政府批復后，該筆股權轉讓隨即上報財政部�！毙陆畤�資投資運營部王經理向記者表示。

　　2002年4月18日，眾和發布公告稱，財政部批復同意新疆國資以每股2.30元價格將2608.7萬國家股轉讓給天津華麟行，但海南高目助商卻沒有獲準受讓。新疆國資王經理認為：“因高目助商是民營公司，財政部有相關規定，所以沒有批準�！�

　　“新疆國資上報財政部的時候，根本就沒有報海南高目助商�！北姾鸵晃徊辉竿嘎缎彰�的高層卻這樣告訴記者。

　　“特變電意欲控股眾和，因而必須拿到國資手中所有的眾和股份�！睋�記者了解，2001年底，眾和的股權結構為，新疆國資以62.39%的比例占據第一大股東，但與華麟行和高目助商簽署轉讓協議后，僅余21.77%的股權比例。顯然，特變電若控股眾和，在確保得到21.77%的前提下，還必須增持至少4個百分點才能超過華麟行�！八�以他們就迫使高目助商的股權受讓流產，協議中轉讓給15.39%的股權比例就成了雙方爭奪的焦點�！边@位高層如是說。

　　11月7日，財政部批復特變電獲得眾和21.77%的股權，但張新并沒有實現宏聯直接受讓眾和股權的初衷。“主要是華麟行的極力阻繞，雙方的爭奪幾盡白熱化，我們最后不得不讓步，由特變電受讓�！碧刈冸娨桓邔诱f。

　　據稱，特變電能夠取得相對優勢可能與特變電和眾和同處新疆有關，從區域經濟角度分析，同地區資源整合的成功率一般會高于跨地域。

　　而華麟行也亦非等閑之輩。9月25日，華麟行“明修棧道，暗渡陳倉”——以每股3.00元的價格將所持25.23%的眾和股份“拱手相讓”至富邦科技。而幾乎同步進行的是，同至人公司對海南高目助商、新疆國資的起訴，10月16日，因同至人公司訴海南高目助商、新疆國資股東、債券、票據糾紛案，新疆國資所持眾和的1591.30萬股于2002年10月16日被凍結，凍結期限一年。蔣津慧埋下的重型炮彈——同至人公司露出水面。

　　而眾和一高層卻說，同至人公司實際控制人為華麟行董事長蔣津慧的丈夫，但記者一直無法聯系到。新疆國資的王經理則向記者介紹，受讓1591.30萬股的付款方是高目助商，而同至人為何將國資和高目助商告上法庭，王表示可能同至人是幕后出資，但有關案情進展情況，王拒絕回答。

　　“華麟行轉讓股權給富邦科技，并不意味著華麟行將放棄眾和，根據新的上市公司收購管理辦法，由于華麟行和同至人的特殊關系，如果同至人最終獲得15.39%的持股比例，加上華麟行的25.23%，即超過了30%的要約收購的底線，取得豁免可能性微乎其微。而將股權轉讓給富邦科技，由于某種關聯，華麟行可以實際控制對方的運營，則可以完全避免要約收購，但實際控制權卻沒有變化。”眾和某高層向記者表示。這一詮釋并未得到華麟行方面的證實。

　　就華麟行轉讓股權一事，眾和董秘崔立新，這位來自華麟行的高層卻認為是“華麟行退出主要有兩個原因，第一，華麟行不能參與眾和的經營；第二，此時出手可以獲得較高收益�！倍鴵�記者了解，從華麟行入主眾和以來，除了轉讓股權獲得1800萬投資收益外，還有2002年7月份每股0.1元的分紅，共獲利2000多萬。

　　而事關華麟行和特變電能否控股眾和的1591.30萬股則幾乎成為雙方以后一段時間內爭斗的焦點所在�！罢�府有意將這部分股份轉讓給特變電，但還視案情進展情況而定�！北姾忘h群工作部王部長說。

　　據貼近宏聯高層的某業內人士透露，特變電在爭取拿到關鍵的1591.30萬股的前提下，最終極有可能將所持有眾和股權轉讓給宏聯，而來自特變電本身的員工持股也將再次推進。據該人士透露，特變電將對其第一大股東昌吉變壓器廠(持有特變電4198.4萬股，占16.18%)進行改制。

　　“由于變壓器廠是集體企業，目前產權尚沒有劃清，特變電將直接實現管理層對變壓器廠的控股，因需要向昌吉市政府報批，所以結果如何還不好說�！惫�俊香向記者表示。有業內人士分析，如果以上工作能夠完成，特變電管理層將至少可以通過兩個載體——上海宏聯和昌吉變壓器廠，同時對兩個上市公司——特變電工和新疆眾和進行控股運營。而有關其管理層員工的身價計算方法則是：若新疆國資手中的1591.30萬股能夠轉讓給特變電，則特變電將累計獲得眾和37.16%的股權，穩做第一大股東，而若最終轉讓至宏聯后，宏聯將控股眾和，按眾和目前的市值為5.84億【＝10338.9萬(總股本)×１5.19(9、10、11三月新疆眾和平均收盤價)×３7.16%(持股比例)】計算；而宏聯持有11.46%特變電工股權所對應的市值也達到2.67億【＝2972.672萬(持股數)×８.99元(9、10、11三月特變電工平均收盤價)】，宏聯也即管理層員工累計將擁有8.5億上市公司市值，特變電工董事長張新將對應5000萬(＝8.5億×５00／8500，不考慮張新本人直接持有的特變電工股份)身價。如果政府同意將變壓器廠全部股權劃歸管理層，則管理層員工將在8.5億身價的基礎上，再增加3.8億【＝4198.4萬(變壓器廠持股數)×８.99元(9、10、11三月特變電工平均收盤價)】，累計達12億。

　　2002年12月30日 21世紀經濟報道 第19版

　　新浪編者注：“激情燃燒的財經歲月－《21世紀經濟報道》歲末專輯”專題系《21世紀經濟報道》與新浪財經聯袂制作。本文為《21世紀經濟報道》2002年終特刊（1－60版）系列文章之一，該年終特刊（完全版）為《21世紀經濟報道》授權新浪網獨家刊登之作品，所有媒體及網站不得轉載，除非獲得《21世紀經濟報道》書面授權并注明出處。欲轉載本專題相關內容、或對本專題有任何建議，請來信finance@staff.sina.com.cn， 或致電：(010)62630930 轉5361聯系。值此新年即將到來之際，非常感謝廣大網友在本年度對新浪財經的支持，歡迎賜稿與合作。