“公開征集國有股受讓人”第一案結局：國資小股東否決民營大股東提案

　　本報記者李小寧

　　福州報道

　　步入年終收關的時候，大多數進行了國有股協議轉讓的公司高管們正在為明年的運作而精心籌劃，但是東百集團的董秘徐海濤卻有些郁悶。

　　自今年6月國有股減持喊停后，獲批的國有股協議轉讓案例已有10起之多，而報財政部等待批準的協議轉讓案例也達70余起。

　　據悉，深圳飛尚實業發展有限公司和欽舟實業發展有限公司與東百集團大股東福州市財政局簽訂的股權轉讓協議報到福建省財政廳已經兩個月了，仍無音信。

　　實際上，2001年6月東百集團大股東福州市國資局(現已經并入財政局)以“公開征集國有股受讓人”的方式競拍，深圳飛尚雀屏中選，一時成為市場焦點。此后一連串戲劇性的變化讓東百集團(600693)始終吸引了無數“眼球”，而民企飛尚、欽舟與國有百貨東百集團的“婚嫁”也已經談了一年半，至于能否最終修成正果，還要等待批準。

　　而當記者到福州經過實地調查后發現，一連串戲劇性變化后面原來“藏滿了故事”。

　　“公開征集國有股受讓人”第一案例

　　2001年6月6日，福州市財政局就其持有的東百集團國有股進行了競價轉讓會，并當場簽署《投標報價確認書》。這是國內上市公司國有股公開競價進入實施階段的首例，被業界稱為“公開征集國有股受讓人”第一案例。

　　但是事前事后的發展卻跌宕起伏。

　　東百集團前身為福州市東街口百貨大樓，創立于1957年，曾經是福州乃至福建商業的龍頭企業。到1992年，地處福州市最繁華地段八一七路的東百集團創造連續36年贏利的紀錄。并被國家統計局評為全國百家最佳效益零售商店第7位。1992年11月22日，東百在上交所掛牌交易。

　　但是，東百1990年代后期開始走下坡路。東百的頹勢是因為福州商圈激烈的競爭使東百國有百貨的優勢不再。面對5.8559億的主營收入，而凈利潤只有748.4萬的東百，大股東福州市財政局決定及早將其出手。

　　財政局對東百集團的國有股轉讓進行了創新：公開征集國有股受讓人。

　　2001年4月20日，東百集團發布公告稱，大股東福州市國資局所持的國有股將通過競拍的方式全額轉讓，競拍的標的物為東百集團國有股5197.192萬股，競價底價為1.65億元。

　　最后參加競價的單位有深圳飛尚實業發展有限公司、中國科技大學科技實業總公司等。但是這份名單里缺少了一個名字：福建東百集團股份有限公司。

　　原來，從1986年起擔任東百集團總經理、執掌東百集團帥印15年的董事長陳明魁在獲悉政府有意轉讓國有股后，提出了一個類似員工持股計劃(ESOP)的方案，即以職工集資的方式購買東百的國有股。經過協商后呈報的方案是以每股2.8元的價格收購財政局持有的國有股，總價為1.4552億。

　　東百的員工持股計劃方案在上報時遭到了政府方面的否決，要求員工持股也要參加競拍。

　　“即使按照每股2.8元收購，籌集一億四千多萬已經夠吃力了，參加競拍就更是心有余而力不足了！”陳明魁仍然滿心遺憾。

　　曾經參與當年競拍的知情人士透露，有關方面否決了東百的員工持股計劃是因為該計劃距離競拍底價還有2000萬的差距，而政府希望東百的國有股賣個好價錢。

　　2001年6月6日，東百國有股競拍開棰。

　　經過一番競價，深圳飛尚雀屏中選。6月13日，東百集團發布公告稱，經福州市國有資產管理局等有關部門聯席會議，選定深圳飛尚實業發展有限公司為中標者。最終股權成交價為1.92億元，較競拍底價1.65億元高出了0.37億元，平均每股接近3.69元，相對每股凈資產2.898元而言，溢價幅度達27.67%。

　　由競拍到協議轉讓

　　就在公告深圳飛尚中標的第二天，6月14日東百集團突然戲劇性地公告稱股權轉讓意向能否實施還存在不確定性。理由是東百集團第一大股東以公開形式征集國有股權受讓人，事先未征得國務院證券監督管理部門的同意，也未向國務院證券監督管理部門報告或備案。因此股權轉讓協議需要財政部批準才能實施。

　　但是協議轉讓仍在緊鑼密鼓進行。由于深圳飛尚受讓的股權占東百集團總股本的39.37%，超過30%的收購要約底線，為了避免發出收購要約以及要約收購必須的信息披露，深圳飛尚找來了深圳欽舟實業發展有限公司，兩者聯手接下東百集團1.92億的大單。6月20日福州市國資局分別與受讓方深圳飛尚、深圳欽舟正式簽訂《股權轉讓協議書》，其中深圳飛尚受讓東百集團總股本的29%，深圳欽舟受讓東百集團總股本的10.37%。這樣正好避開了要約收購的限制，而股權最終受讓方由原先競拍時的深圳飛尚一家變成深圳飛尚和深圳欽舟兩家。

　　根據公告顯示，深圳飛尚成立于2000年6月，是一家以控股、參股形式在生物工程、信息技術、新材料等高科技領域從事戰略投資的實業有限責任公司，注冊資本為2.3億元人民幣。其法定代表人是時年35歲的北大經濟學碩士李非列。深圳欽舟成立于1995年6月，從事投資、財務顧問、企業資產重組策劃等業務，法定代表人畢德才。

　　關于深圳欽舟的兩肋插刀，做過飛尚證券資產部總經理而現在是東百集團董秘的徐海濤點明兩者是“戰略伙伴關系”。

　　就在各方認為轉讓事宜木已成舟的時候，再起波瀾。2001年9月東百集團一紙公告將6月份的股權轉讓協議打入冷宮。公告稱東百接大股東通知，福州市國資局“按照中國證監會有關規定，對公開征集公司國家股受讓人方式進行糾正，現與深圳飛尚實業發展有限公司正按照協議轉讓有關規定進行談判”。

　　由國有股競拍到協議轉讓的改弦更張，讓福州國資局和李非列、畢德才又回到原點。

　　2001年12月20日福州市國資局與深圳飛尚和欽舟重新簽訂了《股權轉讓協議》。至此國內第一起“公開征集國家股受讓人”案例宣告終結。

　　尷尬蜜月

　　東百集團12月22日發布公告時，新的股權轉讓協議與競拍時相比有了明顯的變化。

　　協議所轉讓的東百集團國有股由5197.192萬股變成了3828.252萬股，轉讓金額也相應從1.92億變成1.41億元；轉讓的股份占總股本的比例從39.37%變成了29%。另外，當初競拍時的“狀元”深圳飛尚退居“探花”，只持有9%股份，而拍賣時原定持有10.37%股份的“榜眼”深圳欽舟現在則增至20%，成為第一大股東。剩余10.37%的股份仍由福州市國資局持有。

　　半年時間為何發生如此變化？

　　東百集團董秘徐海濤的解釋是，“少付了5000萬，仍然做大股東，當然劃算�！钡�是這筆賬從福州市國資局和財政局的角度來算就大不一樣了，協議轉讓和競拍相比，不但少收了5000萬，轉讓價與東百集團職工持股計劃持平，而且持有的10.37%的股份又成了“雞肋”。據悉，這為深圳兩家公司與福州市財政局關系緊張埋下了伏筆。

　　至于新的股權轉讓與競拍時有明顯變化的謎題，卻在安徽一家上市公司鑫科材料(600255)的公告中得到破解。

　　2002年1月5日上市公司鑫科材料發布了一則并不起眼的股東股權變更公告。2001年12月27日，也就是深圳飛尚、欽舟與福州市國資局簽訂國有股協議轉讓以后的第七天，深圳飛尚的控股子公司蕪湖市飛尚實業發展有限公司與鑫科材料的第一大股東蕪湖市恒鑫銅業集團有限公司的出資人蕪湖市經濟貿易委員會簽訂股權轉讓協議，將恒鑫銅業的股權轉讓給蕪湖市飛尚實業發展有限公司、自然人江勁松和余勁松持有，并在2002年1月1日由蕪湖市飛尚托管。因為飛尚購買的是上市公司大股東的股權，所以具體資金投入和價格并未披露。

　　據有關專家分析，幾乎與飛尚和福州市國資局簽約的同時進行的飛尚入主恒鑫銅業是變化的關鍵。按《公司法》規定，一家公司對外累計投資額不得超過該公司凈資產的50%。飛尚對外披露的凈資產是4億元左右，其投入的股權投資額應該在2億左右。在東百集團國有股競拍被喊停后，飛尚為繞開有關規定，所以將原先由其一家受讓的29%股權改由欽舟受讓20%，飛尚僅受讓9%，而剩余的10.37%股權由福州市財政局持有。幾經周折，飛尚的名義出資額由1.92億減至1.4143億，又減至4384.0086萬。據查，恒鑫銅業的注冊資本是1.5億，如此飛尚兩筆投資額正好沒有超出投資限度。

　　飛尚的資本運作如行云流水，但其甫一入主東百集團就遭遇尷尬。

　　2002年1月21日東百集團接連發布兩條公告，一條稱業績大幅預虧，另一條則是一則澄清公告。

　　2002年1月20日，《中國證券報》有“新股東如何運作東百集團”的報道，21日，即有澄清此報道的公告：“本公司董事會未討論研究過該篇報道中有關東百集團今后發展思路的問題，也從未正式對外披露過；該篇報道純粹是以股東的身份談入主東百后的發展思路；該篇報道中有關‘東百集團今后發展思路’尚需公司董事會研究后確定實施�！�

　　澄清公告矛頭直指新股東飛尚的二把手魏立平，正是魏對中證報記者談了東百的發展思路：“東百集團的首要目標是在穩定商業發展的前提下，盡快注入飛尚在生物醫藥、新材料等領域的優質資產，通過新的利潤增長點使東百集團獲得再融資資格�！惫�告不啻于將東百的內部矛盾暴露于外。

　　在兩條公告的打壓下，1月22日到24日東百集團股票連續三天封住跌停板，連續的大陰線讓K線圖走勢十分兇險。

　　“不是猛龍不過江”，2002年2月20日深圳飛尚和欽舟還是入主東百，選舉飛尚的法定代表人李非列為東百董事局主席，欽舟的法定代表人畢德才為副主席，魏立平為東百總裁。

　　大股東欽舟居然只派了畢德才一人進入東百，而且只是董事局副主席，其他增加的新董事都是飛尚系人馬，飛尚和欽舟的“戰略伙伴關系”再一次得到了驗證。

　　據記者調查，東百職工“為支持東百發展，也避免被外來人收購，寧愿半年工資不要”也不愿將東百賣掉。而新來的大股東要進行裁員，壓縮成本，職工于是“反抗”。

　　東百集團董秘徐海濤對記者證實確實有職工“鬧事”，但是徐表示并非是裁員，而是一次性離崗補償。“政府方面出了1900萬左右，欽舟和飛尚出了1700萬，1400多職工走了900多。”按照徐的說法，平均每人4萬元左右。

　　而東百前任總裁陳明魁的說法也證實了一次性離崗補償的價碼：“買斷我個人工齡的價格在5萬元左右�！辈贿^在告別會上陳的演講里有一句感慨：“我現在才感受到資本的強大力量！”

　　據知情人透露，在收購前期，深圳飛尚在收購東百集團戰略構想中，就承諾：確保每一位員工都不下崗；確保原有業務要增收；確保上市公司注冊地保留在福州；全面接受原有東百集團中高層管理人員，并不做大的調整；積極配合政府解決交接過程中可能出現的種種問題等等。這些無疑為他們在收購中增加了競爭砝碼。

　　國資民營癥結和東百破局？

　　2002年9月4日東百集團第二次臨時股東大會會議的決議，否決了飛尚和欽舟關于受讓蕪湖雙金鋸業科技有限公司70%股份的議案和關于受讓新佳園房地產�熚錆h�犛邢薰�司95%股份的議案。

　　深圳飛尚和欽舟經過漫長的股權轉讓過程入主東百后的第一項資產并購提案竟然遭到否決。

　　福州市財政局的理由是：“考慮到東百集團去年經營虧損，目前兩項收購項目涉及資金較大，控股股東建議公司應充分考慮用自有流動資金收購以上股權可能會對公司現有主營業務帶來的資金壓力。”

　　雖然福州財政局的理由不溫不火，但是否決新入主股東的提案還是讓不少媒體猜測兩項資產是否是掏空上市公司的陷阱，而且后來發布的公告讓外界感覺到兩者之間的矛盾。當記者采訪財政局國資處蔡處長，蔡的話也充滿了火藥味：“他們又說什么了？！”

　　另一不可忽略的“懸疑”是：福州財政局憑借手中持有的10.37%的股份怎么有權利決定股東大會決議？

　　根據2001年12月20日福州市財政局與深圳市欽舟實業發展有限公司簽署股權轉讓合同書規定，“委托期內重大資產買入、轉出以及對其他法人、組織提供借款擔保、對外投資、發行債券、實施增發或配股等重大事項必須經過福州市有關部門的確認同意�！�

　　用官方語言，飛尚和欽舟只是“國有股托管者”，生殺大權仍然掌握在原第一大股東福州市財政局手中。

　　“從法律意義上來說，真正的控股股東還是市財政局，我們只是進行企業日常管理、授權投票而已，要遵守這條游戲規則�！睎|百董秘如是說，但是他的下一句話透露了他的不甘，“我們已經投入了1億多，他們也拿了一年了。”

　　2002年10月29日東百集團第三次臨時股東大會會議決議：“通過關于受讓新佳園房地產(武漢)有限公司95%股份的議案。”在國資民營的博弈里飛尚和欽舟得了一分。

　　但是東百股權還是一個僵局。

　　2002年年初，當飛尚和欽舟入主東百時，9名董事會成員有博士生導師1名，博士、碩士共6名，整體素質很高，市場對東百充滿期待。但是自2001年年底東百股價一路下跌，由14元左右跌去一半。

　　關于未來的發展，徐海濤說，“還是要保證東百的融資能力，今年爭取讓東百贏利�！钡�是飛尚畢竟同時還通過控股上市公司大股東的策略入主鑫科材料，而且鑫科材料每股凈資產是5.11元，每股收益0.11元，經營狀況比東百好。面對僵局飛尚會一視同仁嗎？

　　東百改制的每一步都不平坦。

　　2002年12月30日 21世紀經濟報道 第18版

　　新浪編者注：“激情燃燒的財經歲月－《21世紀經濟報道》歲末專輯”專題系《21世紀經濟報道》與新浪財經聯袂制作。本文為《21世紀經濟報道》2002年終特刊（1－60版）系列文章之一，該年終特刊（完全版）為《21世紀經濟報道》授權新浪網獨家刊登之作品，所有媒體及網站不得轉載，除非獲得《21世紀經濟報道》書面授權并注明出處。欲轉載本專題相關內容、或對本專題有任何建議，請來信finance@staff.sina.com.cn， 或致電：(010)62630930 轉5361聯系。值此新年即將到來之際，非常感謝廣大網友在本年度對新浪財經的支持，歡迎賜稿與合作。