從目前我國上市公司MBO的實踐來看,目前比較明確的有15家(見附表)。從各家上市公司的具體情況來看,行 業(yè)各異,具體情況也不一而同,但從整體來看,結(jié)合我國的具體國情,仍可以找出若干規(guī)律。

　　一,上市公司管理層收購的主體一般都為企業(yè)發(fā)展壯大立下汗馬功勞的創(chuàng)業(yè)者

　　這點非常符合我國的國情,許多企業(yè)都是通過一些創(chuàng)業(yè)者歷經(jīng)千辛萬苦,才達到今日的規(guī)模、效益,并成為上市公司 。因此,國內(nèi)的管理層收購實踐很大意義上是對其過去的貢獻的承認(rèn)和回報。

　　二,特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)是實施MBO的重要特征

　　實施MBO的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中流通股比例較高。在研究的15家公司中,流通股占50%以上的有8家,40% 到50%的有1家,30%到40%的有5家,30%以下的只有一家。

　　三,基本以協(xié)議轉(zhuǎn)讓為主,定價方式基本參考凈資產(chǎn)指標(biāo),視股權(quán)性質(zhì)各有不同

　　在15家公司中,法人股轉(zhuǎn)讓價格往往在凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上進行折讓,國家股轉(zhuǎn)讓價格均高于或等于凈資產(chǎn)。在國有資產(chǎn) 必須按照不低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的硬性約束下,在MBO中有關(guān)國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓一般都按照該最低標(biāo)準(zhǔn)進行。而當(dāng)轉(zhuǎn)讓的為非國有 資產(chǎn)時,結(jié)合了一部分補償性質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格必定比較優(yōu)惠,一般都低于帳面凈資產(chǎn)。從目前我國MBO實踐來 看,總體的轉(zhuǎn)讓價格還是相當(dāng)?shù)偷摹?/p>

　　此次分析的15家公司中,有7家公司采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式直接受讓上市公司股權(quán),8家公司采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓大 股東股權(quán),從而間接控股上市公司。

　　四,MBO后上市公司高分紅派現(xiàn)問題并不嚴(yán)重

　　我們對這15家進行MBO的上市公司1999年以來的派現(xiàn)情況進行了統(tǒng)計。除粵美的累計每10股派現(xiàn)7.8元 ,宇通客車?yán)塾嬅?0股派現(xiàn)12元,是這些公司中分紅最高的,也明顯高于市場平均水平,其他13家樣本公司分紅均不高 。因此市場對MBO后上市公司高派現(xiàn)的質(zhì)疑并非有實際依據(jù),同時實施高派現(xiàn)策略是否合理,也需要以今后相當(dāng)長時間的公 司業(yè)績來做出合理的判斷。

　　五,關(guān)聯(lián)交易并不頻繁

　　我們對15家公司在轉(zhuǎn)讓前后的關(guān)聯(lián)交易行為進行了統(tǒng)計。從實施MBO時點往前追溯2年,與管理層持股公司有過 直接關(guān)聯(lián)交易的是粵美的、洞庭水殖。MBO之前兩年內(nèi)與大股東發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的有深圳方大、佛塑股份、鄂爾多斯、紅豆股 份、杉杉股份、大眾科創(chuàng)、大眾交通、永鼎光纜。發(fā)生關(guān)聯(lián)交易較多的是佛塑股份,共計22起,但從披露資料看,與管理層 持股公司都沒有直接關(guān)聯(lián)。有6家公司沒有任何與大股東和持股公司的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生。

　　六,轉(zhuǎn)讓形式仍以殼公司為主

　　從附表中可以看出,所有的管理層收購都基本采用的是殼公司的形式,并且一部分已經(jīng)突破了《公司法》關(guān)于對外投 資的限制。由于上市公司股權(quán)目前還無法直接向自然人轉(zhuǎn)讓,而信托形式目前還沒有可以借鑒的成熟案例,因此,殼公司今后 一段時間仍可能是國內(nèi)上市公司實施MBO的主要模式。

　　七,直接改造和母公司改造相結(jié)合

　　從股權(quán)再造的客體來看,在此前的管理層收購實踐中既有直接改造股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的,也有通過對母公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 的改造完成間接持股的。在15家公司中有8家采用了改造母體的方式,這主要是因為2000年8月開始,上市公司國有股 權(quán)向非國有主體轉(zhuǎn)讓的凍結(jié)形成的一種變通。2002年6月24日后,隨著國內(nèi)對國有股轉(zhuǎn)讓審批環(huán)境的逐漸寬松,估計直 接受讓上市公司股權(quán)將成為一種較主要的形式。