如今是MBO熱錢燃燒的年代。自從《上市公司收購管理辦法》頒布以來,MBO一下子火爆起來。MBO似乎成了 在媒體中曝光率最高的字眼兒。其實,不單是廣大財經(jīng)媒體給予了極高的關(guān)注,各種有關(guān)MBO的培訓(xùn)、研討會的廣告更如雪 片一樣滿天飛。與此同時,MBO基金如雨后春筍般不斷涌現(xiàn)。亞商企業(yè)咨詢股份有限公司率先公開披露組建專業(yè)MBO基金 后,深圳國投與花旗銀行、梧桐基金、紅塔創(chuàng)投也籌建了國內(nèi)最大的MBO基金------申濱投資管理有限公司,新近募 集資金10億元。而此后不久,新華信托又傳出消息,將設(shè)立5億元的MBO基金。此外 ,上海榮正更是推出了涉及50億元 資金的利寶MBO基金俱樂部。

　　除了MBO基金的快速形成之外,一些證券公司以及原先以股權(quán)或?qū)崢I(yè)投資作為主體的投資公司也將目標(biāo)轉(zhuǎn)向了MB O,紛紛表達(dá)了對于MBO的偏愛,并希望參與其中。更有甚者,連八竿子打不著的某資格認(rèn)證機(jī)構(gòu)也聲稱要涉足這一領(lǐng)域。 然而,與這種外圍的熱鬧相對的是,作為主角的上市公司卻毫不熱心,《收購管理辦法》正式實施后,尚無一家上市公司操作 了MBO,更多的是一種觀望的態(tài)度。

　　會不會南橘北枳

　　MBO起源于國外,是指管理者通過借貸融資或股權(quán)交易,購買公司的一部分或全部股權(quán),以獲得對公司控制權(quán)。在 西方發(fā)達(dá)國家,這是一種常見的資本運作方式,常常被使用到拆分業(yè)務(wù)、剝離資產(chǎn),反收購或避免財務(wù)危機(jī)的情況之中,完全 是一種市場化行為。而我國現(xiàn)階段從制度安排到上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu),都與國外企業(yè)有著千差萬別,如果這時候引進(jìn)MBO,會 不會出現(xiàn)走樣,甚至是水土不服呢?

　　有不少專家認(rèn)為,上市公司如果對MBO操之過急,往往會偏離MBO應(yīng)有的軌道,給上市公司帶來新的隱患。比如 國外企業(yè)在實施MBO時,沒有流通股與非流通股之分,也就不會因價格的公正以及合理性而發(fā)生爭論。然而,定價問題卻是 中國現(xiàn)行MBO之中最為關(guān)鍵和敏感的問題之一。由于有關(guān)規(guī)定對協(xié)議收購中的價格確定問題要求較為寬松,而對要約收購中 的價格確定限定較為嚴(yán)格,要求收購非流通股的價格不得低于每股凈資產(chǎn),導(dǎo)致不少上市公司紛紛回避了30%的要約收購線 ,通過協(xié)議收購獲取更為理想的收購價格。

　　除此之外,美國等西方發(fā)達(dá)國家在操作MBO過程中,賣方產(chǎn)權(quán)明晰,所有者到位,而中國國有企業(yè)往往是所有者缺 位,導(dǎo)致經(jīng)營者既代表了賣方,又代表了買方,于是,就會引發(fā)很多不規(guī)范的地方。加之西方發(fā)達(dá)國家MBO已盛行了幾十年 ,相關(guān)法律法規(guī)相對完備,監(jiān)管手段也相當(dāng)完善,從而更能有效地控制MBO操作過程中蘊藏的風(fēng)險。而中國的MBO才初露 端倪,目前還缺乏相關(guān)的政策指引,法律環(huán)境還不成熟,就會存在更多的隱患。

　　會否形成新的一股獨大

　　自從MBO來到中國,對于"一股獨大"的爭論似乎就沒有停歇過。在缺乏足夠強(qiáng)大的外部監(jiān)控體系的情況下,管理 層一旦實施了MBO,擁有了對公司的超強(qiáng)控制力,從而令上市公司由原先國家股"一股獨大"轉(zhuǎn)變?yōu)樾碌墓芾碚?一股獨大 "?

　　有關(guān)專家指出,管理者在所有者和經(jīng)營者兩權(quán)合一的情況下,有可能做出更不利于廣大中小投資者的行為。在國有上 市公司實施MBO之前,國家畢竟是大股東,對于重大決策更多的是一種企業(yè)行為,同時,可以得到政府相關(guān)部門的監(jiān)督；而 實施MBO之后,管理者成為企業(yè)的大股東,企業(yè)的命脈完全掌控在一個或幾個人的手里,企業(yè)未來的經(jīng)營風(fēng)險更難以防范。 而且,由于信息的高度不對稱,導(dǎo)致管理層與中小股東的獲利渠道存在著明顯的差異,中小股東將主要從上市公司業(yè)績增長中 獲得回報；而企業(yè)的管理者一旦成為大股東,將可以運用手中的權(quán)利,上演一場新的"掏空大戲"。

　　道德風(fēng)險如何化解

　　有業(yè)內(nèi)人士分析,現(xiàn)階段在MBO的操作過程中還存在四大風(fēng)險。

　　一是定價風(fēng)險。由于信息不對稱,管理層將有可能先做虧公司,做小凈資產(chǎn),然后以相當(dāng)?shù)土�的價格實現(xiàn)收購的目的 。二是分紅風(fēng)險。從去年年報中披露的情況,我們已經(jīng)可以看出,高派現(xiàn)與MBO有著密不可分的聯(lián)系。管理層有可能為了加 速還債而加大分紅力度,從而降低上市公司現(xiàn)金流量,加重企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。三是融資風(fēng)險。MBO所涉及金額巨大,往往超 過了管理層個人的支付能力,加之目前國內(nèi)對于MBO融資渠道還相當(dāng)狹窄,這就可能會引發(fā)管理層動用職權(quán),非法占用上市 公司資金,導(dǎo)致一系列新的圈錢行為的產(chǎn)生。四是資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的風(fēng)險。近日,深圳有關(guān)部門的調(diào)查報告顯示,有不少上市公司員 工持股子公司。上市公司高管對其下屬公司實施MBO之后,內(nèi)部人控制的危害將更大。由于信息披露不充分,高管們很可能 輕而易舉地將上市公司中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到控股子公司中,從而達(dá)到中飽私囊的目的。

　　由于缺乏游戲規(guī)則和有效監(jiān)管,這將會導(dǎo)致濫用MBO行為的發(fā)生,一旦引發(fā)上述四大風(fēng)險中的任何一種,其后果都 將十分危險。雖然《上市公司收購管理辦法》中對MBO信息披露作了明確的規(guī)定,但在目前MBO具體實施過程中,仍缺乏 完備的法律法規(guī)作為指引。在相關(guān)法律法規(guī)環(huán)境還不成熟的情況下,最大程度地化解風(fēng)險、保護(hù)投資者的利益已是刻不容緩。