新浪財經(jīng)訊 由“中國企業(yè)家”雜志社主辦的“2002中國企業(yè)領袖年會”于2002年12月20日-21日在北京召開，新浪網(wǎng)為本次論壇的網(wǎng)絡支持。以下為21日舉行的第七場論壇實錄。

　　主持：項兵長江商學院院長

　　嘉賓：王林祥 鄂爾多斯羊絨集團有限責任公司總裁

　　郭凡生 慧聰集團董事長

　　趙長甲 上海長甲集團董事長

　　盧楚其 廣東萬和集團有限公司董事長

　　王辛民 賽特集團總裁

　　姚景芳 西安高新技術開發(fā)區(qū)房地產(chǎn)公司總經(jīng)理

　　張躍　遠大空調(diào)有限公司總裁

　　雷軍　北京金山軟件有限公司總裁

　　王石　萬科企業(yè)股份有限公司董事長

　　主持人：非常高興有這個機會我們能探討一下中國公司的治理結構問題，我是項兵，我的主營業(yè)務是財務，治理是我的非主營業(yè)務。自從95年做獨立董事也做了N家，對治理有一定的了解。在座有很多非常有名氣的老總跟大家探討這個問題，治理的問題非常的重要。

　　但這個問題之前，我希望強調(diào)一點，世界上沒有戰(zhàn)無不勝的東西，不能想找到一個模式就能解決所有的問題。企業(yè)三大問題，治理結構是其中之一，我講的CEO是廣義的CEO，企業(yè)要解決的第一個問題治理結構之一，就是解決CEO是否能為股東最大程度的爭取利益。如果這個問題不解決，無法談論第二個問題，就是公司管理的問題。就是老總懂得不懂得管理，愿意不愿意幫你管理，如何管理。還有公司發(fā)展的環(huán)境問題，包括我們國家有沒有一個良好的機制保證最能干的人做老總，而不是最會拍馬屁的人做老總。這是資源最大的浪費。我們能不能有一個有效的市場資金能夠到能人的手里。當然還有復雜的環(huán)境問題。所以沒有戰(zhàn)無不勝的問題，沒有共同的模式。

　　盧楚其：我是廣東萬和集團的盧楚其。我們公司是從93年開始，凈資產(chǎn)是6億規(guī)模的企業(yè)。我們企業(yè)不大，主業(yè)是做燃器具的，目前是龍頭地位。整個公司還是以家族式的經(jīng)營，我們也曾經(jīng)請過一些教授，而且是很大的家電行業(yè)的副總裁當我們的營銷總裁，因為中國的國情，職業(yè)經(jīng)理人的市場還沒有成熟。結果不是非常的成功。經(jīng)過2002年的挑戰(zhàn)，不斷提高自己的能力經(jīng)營下去，應該說2002年收到了很好的成績。我們99年出口才200萬美元，但今年可以達到1500萬美元，明年預計可以到4、5千萬美元。我們主要業(yè)務還是在國內(nèi)，國內(nèi)市場有30%的增幅，在整個的過程中，我們公司還是腳踏實地的用公司內(nèi)部的人和外部的人。謝謝大家。

　　王辛民：我是北京賽特集團的王辛民。我覺得賽特應該說是一個普通的企業(yè)，只是在商業(yè)上做出了一點兒名氣。自己的商店和購物中心做的很成功，另外我們也做寫字樓的經(jīng)營，寫字樓當然是北京最早的寫字樓，企業(yè)不大，但故事很多。他是中外合資的企業(yè)，但實際上十幾年一直都是中方管理為主。再就是賽特的歷史，是中國最早的合資企業(yè)批準成立的，1980年。這么小的合資企業(yè)誕生在中南海，我們還保存一個檔案，我們當時由鄧小平第一副總理以及15位總理畫圈，這么一個小企業(yè)是不多見的。再就是我們曾經(jīng)跟日本舉辦一次婚姻，這也是中國在商業(yè)上不是最早的合資商業(yè)，到目前為止我們賽特購物中心也沒有經(jīng)營執(zhí)照，也沒有經(jīng)過國務院批準，但已經(jīng)成長10歲了。我們最早是請外國人進行管理的，而且是把日本阿信請來管理的，這在中國應該是第一家開先河的。這也是賽特能夠成功的重要原因之一。一提賽特大家都認為是商場。我們寫字樓也是1987年第一次把寫字樓概念帶到了北京和中國。賽特一個是商業(yè)的經(jīng)營業(yè)績確實做的比較好，特別是10多年來，不大的商場講究國營的指標，在世界零售業(yè)里面也是占有一席之地的。賽特還有一個特點就是多變。現(xiàn)在還在變化之中。

　　王林祥：我是鄂爾多斯羊絨集團有限責任公司的王林祥。今天的話題很有意思，我們是從計劃經(jīng)濟逐步向市場經(jīng)濟過渡，治理結構對中國企業(yè)來講是非常關鍵的問題。我們鄂爾多斯集團是純粹的國有企業(yè)，在改革開放近20年來，國有企業(yè)受到了空前的沖擊。國有企業(yè)為什么受到?jīng)_擊呢？就是因為計劃經(jīng)濟的治理結構跟市場經(jīng)濟的治理結構不同，另外它的激勵機制不健全，隨著我們國家多種經(jīng)濟并存的現(xiàn)象，還有民營企業(yè)逐漸的擴大，國有企業(yè)受到?jīng)_擊越來越大。關鍵一點就是人才。在后來的發(fā)展當中，我們希望把企業(yè)辦成百年老店，長壽企業(yè)。治理結構就是圍繞怎么留住人才，最大限度的把各方面的積極性，特別是管理層的積極性和技術人員的積極性調(diào)動起來，這是我們近十幾年主要考慮的問題，也是我們鄂爾多斯集團由于好的解決，才能保持連續(xù)20年的盈利，由一個300多人的企業(yè)，發(fā)展成為有72家企業(yè)，有3萬多名員工的企業(yè)。

　　我們國家你想到的時候，不一定能有實施，要有大事的推進，你能跟著他，或者朝前半步。后來制度改革，我們把老企業(yè)要求政府進行產(chǎn)權的界定，為什么要界定呢？因為我們這個企業(yè)國家投資是222萬，現(xiàn)在經(jīng)過發(fā)展已經(jīng)達到了36個億，凈資產(chǎn)增加了1000多倍。我們在發(fā)展的過程中，僅留了一部分。通過界定我們有2.85億屬于公司的。然后我們搞了三三制。改制之后效果非常的好，現(xiàn)在國家又推出了一部分行業(yè)退出國有。我們公司有我們的特點，我是董事長、總裁擁有股票是300萬，我們有要素股，要素股是50%，我們還搞了一個雖然叫技工股，但沒有終極所有性，只是為了保持長治久安。如果說不再總裁，明天另外一個人總裁，這些錢就過去了。總的講治理結構我想中國的治理結構，應該從中國的實踐、地區(qū)的實踐、企業(yè)的實際，你不能像國外那樣搞，總之就是一個標準，就是管理能不能有效，能不能把員工的積極性比較成功的調(diào)動起來。而且隨著中國經(jīng)濟體制改革的深入，這種引進需要你不斷的回過頭來審視你自己的治理結構是否適應企業(yè)的現(xiàn)狀。只要你能達到有效，我認為這種治理結構就是可行的。

　　郭凡生：我是慧聰集團的郭凡生。我前十幾年是做研究，在國家體改委。慧聰是典型的服務商。治理結構是復雜的問題，也是每一個企業(yè)都要面臨的基本問題。治理結構沒有統(tǒng)一的模式，是根據(jù)企業(yè)不同的需求和實踐練就出來了，現(xiàn)在對中國企業(yè)不是國有企業(yè)治理結構完善的問題，國有企業(yè)治理結構本身很清晰，通過像理想改革就可以找到出路，如果所有企業(yè)都變成民營企業(yè)，民營企業(yè)治理結構非常的復雜，怎么把民營本身結構跟國際接軌的治理結構接軌這是復雜的問題。第二，整個人類社會從工業(yè)化社會進入知識社會，工業(yè)化社會是資本經(jīng)濟，是圍繞資本運作的。而在知識經(jīng)濟新的發(fā)展領域中，它的治理結構會有什么樣的變化，卻是我們現(xiàn)在所有中國企業(yè)都要面臨的問題。假設工業(yè)化的治理結構必須讓位知識經(jīng)濟結構。現(xiàn)在世界500強有80%是高科技企業(yè)。他們是知識性的法人治理結構，法人治理結構就是通過制約關系，使企業(yè)本身的效益和社會效益能夠雙重最大化。其實在一個企業(yè)里面存在一個三邊關系，一邊是股東，一邊是企業(yè)的職工，一邊是市場。只有把三方面關系都處理好，企業(yè)才能做好。

　　在工業(yè)化治理結構可以看出來只有出錢的人才能擁有，而股東和員工和資本之間的矛盾非常大。典型就是控制員工，勞資矛盾一直是伴隨法人治理結構最常見的問題。這是工業(yè)化社會一直延續(xù)下去的。而今天誰聽說微軟的職工罷工，誰聽說思科的員工罷工。隨著帶來是股東身份發(fā)生了變化，在雅虎這樣的企業(yè)上市之后，出了1億美元的股東只占了30%的股份，而70%的股份是由楊志元那幫窮人所有。我們在思科也好、雅虎也好、微軟也好，我們看到了經(jīng)營權和所有權的合并，這是經(jīng)濟發(fā)展重要的特征。在這個過程中我們可以看到，職工邊和股東邊產(chǎn)生很大的融合，很多創(chuàng)業(yè)者既是創(chuàng)業(yè)者、管理者，同時又是股權的持有者，對他來說可以暫時讓步職工邊的利益，追求更長久的擴大的資本利益。在這種情況下，企業(yè)的法人治理結構發(fā)生全新的變化，而這個變化是我們一定要意識到的，在這個變化中美國講產(chǎn)生的CEO，我講叫產(chǎn)生了一群人，這群人既是公司的管理者，又是股權的擁有者。這中間一大群人，資本增值比他工資要高的多，這就產(chǎn)生了這樣一批管理者，他們既是股東，又是核心技術的擁有者。知識型的治理結構就應該是這樣，在等邊三角形中間加了一個點，是擁有經(jīng)營權和所有權合并的方式。我們講到的家族企業(yè)問題、老板制的問題都是這樣，簡單的老板制和家族企業(yè)能讓中國產(chǎn)生思科和微軟嗎？知識經(jīng)濟帶來的經(jīng)濟結構的變化，中國很難成為這樣的人。同時我們知道麥當勞虧損，為什么麥當勞虧損？因為麥當勞只有品牌的優(yōu)勢，但他沒有產(chǎn)品的優(yōu)勢。知識和管理成為股東，同時這些人又成為對股權控制權和所有權雙重身份的人的時候，就要重新考慮了。

　　王石：我是萬科王石。我想舉一個例子，我們都知道這兩年很大的合并案就是時代華納和美國在線的合并。現(xiàn)在在世界上兩個案例憑一張紙賺錢的，一個就是美國在線收購時代華納，再就是香港的李澤楷。現(xiàn)在美國在線加時代華納也不如原來的時代華納。IT美麗泡沫的破滅，從七年前我見了一個時代華納的副總裁，他是負責美國在線。盡管我們是新經(jīng)濟時代、IT時代，就像當年我們面對的汽車代替馬車，電報代替飛鴿傳書，你要適應他。是否電報代表一切，從時代華納和美國在線合并來看，傳統(tǒng)行業(yè)還是占有一席之地的。

　　第二個故事是，中國企業(yè)家創(chuàng)造這么一個環(huán)境讓企業(yè)家在一塊，像劉永好收購奶牛廠，而恰恰這個行業(yè)被大家忽視了，旗下的奶牛廠是800萬頭。有一個笑話就說，林沖是20萬禁軍教頭，劉永好是800萬奶牛教頭。我們談這個話題來講，從公司治理，他只是一個行業(yè)的選擇，跟我們今天的話題不是很明確。至于為什么說國營公司能夠維持，不斷的收購，從公司結構上來說，起碼一個是在退勢，一個是在攻勢。在他的股權結構上、管理上是占有優(yōu)勢的。基本上都是玩二級市場炒股票的概念，如果不同意可以證明。就是收購之前到二級市場買股票，基本上都是這樣。但打的旗號都是治理，都是大股權之間的更換，但這里面有一個理由，萬科的股權更換平平的進行，結果怎么樣不知道，最近在二級市場操作。我最起碼有發(fā)言權說，我如果要讓他波動很容易的事情。剛才講了你沒讓他波動是你沒本事，很多小股東希望他波動。我們在這里并不是證明這個事情，就是說明我們現(xiàn)在上市之后完全給他通過股權交易隨便進行治理的股權更換，但很可惜我們現(xiàn)在上市公司能達到這樣更換的很難。所以談論這個問題是非常必要的。

　　姚景芳：我是西安高新技術開發(fā)區(qū)房地產(chǎn)公司姚景芳，從話題來看是最不純的產(chǎn)業(yè)結構，而且不是按公司制成立的企業(yè)，而是按企業(yè)法成立的。這個企業(yè)似乎應該是被淘汰的，大而問有一句話說的好，適者生存。西安高新技術開發(fā)區(qū)房地產(chǎn)公司到目前發(fā)展，他為社會作出了自己的貢獻。從治理結構問題來說，有很多問題不應當從問題的本身的本身談問題，而應該考慮很多周邊大環(huán)境，有一個事情引起我的反思，報紙上披露過的北京南京公司，從治理結構上來說是上市公司，有很好的結構，和證監(jiān)會的監(jiān)管。運行信息披露之后，得到一個信息說，從銀行貸了20多個億，他本身的凈資產(chǎn)超過20多個億，發(fā)行的股票、募集的資金多少錢我沒有細研究，最后從信息披露來講，搞了一個生態(tài)的廠，突然發(fā)現(xiàn)這么多錢放哪兒去了，最后的結果董事長做了相應的法律出來。這種公司他并沒有讓他從市場上消失，而且最后要進行相應的股本的置換，要進行重組，這個殼地繼續(xù)保留著，繼續(xù)的運作下去。

　　我覺得大家似乎在談一個股本結構的問題，實際上在市場上我認為是上市公司殼資源非常的重要，隨著加入世貿(mào)之后，隨著外資進入游戲規(guī)則怎么改變，涉及到股民利益的問題，國家證監(jiān)會會出臺一套好的辦法解決這個問題，現(xiàn)在來講為什么這個企業(yè)還能夠在市場通過各種處理辦法繼續(xù)生存下去，就是殼非常的重要。最重要就是政府造了一個市場的問題，而不是按照市場游戲規(guī)則進行，繼續(xù)買他的股票，像買一個蘋果數(shù)一樣，不是看蘋果，而是保持蘋果數(shù)這個殼資源。在這樣大的社會環(huán)境之下，我認為說最重要的問題就是怎么適合市場問題，不但是消費者的問題，而是國家的政策導向問題非常的重要。一個企業(yè)能夠適合政策導向的問題，同時能夠根據(jù)老百姓需要結合好，這才是企業(yè)生存下去的需要。如果是單一產(chǎn)權的問題，我覺得在現(xiàn)在咱們國家經(jīng)濟體制下次要一些，中國為什么不出現(xiàn)百年企業(yè)？如果在大的環(huán)境下如果繼續(xù)能夠成為百年企業(yè)，這是一個應該探討的問題。現(xiàn)在情況下，我是逆潮流而動，我覺得他發(fā)展下去更具有優(yōu)勢。

　　比如我靠政府吃飯，但市場老百姓接受。像房地產(chǎn)一樣，你產(chǎn)品搞不上去，管理團隊上不去，你產(chǎn)品適應不了廣大消費者要求，照樣得完蛋。今天我跟王石等人探討這個問題，我會說國有企業(yè)具有優(yōu)勢，但我不是說其他企業(yè)沒有優(yōu)勢。第一就是政府支持，第二員工歸屬感強。第三，員工只要不出現(xiàn)操守上的錯誤，比如貪污、行賄受賄，只是工作方法的錯誤，大體能夠原諒。第四，由于這種企業(yè)員工企業(yè)發(fā)展平臺比較多。在這個過程當中解決好什么問題？也就是資本跟打工者的問題。這作為我，作為單一的產(chǎn)權結構的公司的總經(jīng)理要很好解決這個問題，資本它的最大流向，在這個過程當中追求利潤最大化降低勞動的成本是必要的手段。像國有企業(yè)的產(chǎn)權屬于誰呢？國家規(guī)定屬于國家政府。從另一個意思上是人民的代表，我追求勞動利益和成本利益跟市場化的結合。一旦結合好了，資本利潤合理化，勞動力市場化就可以完成企業(yè)在發(fā)展當中既滿足國家大的政策環(huán)境需要，同時滿足消費者市場的需要。創(chuàng)造必要的條件，這也是我們西安高新技術開發(fā)區(qū)房地產(chǎn)公司，從發(fā)展注冊資金1000萬，到現(xiàn)在10個億，并且能夠形成很好的管理團隊，并且能夠創(chuàng)造很好的產(chǎn)品，我認為是一個關鍵的問題。我簡單介紹到這兒謝謝大家！

　　趙長甲：我是長甲集團的趙長甲。大家可以對我不熟悉，我們企業(yè)規(guī)定是10年之內(nèi)不能拋頭露面，今年正好是11年。我們企業(yè)是92年開始注冊的。開始作為醫(yī)藥。我們97年重點轉(zhuǎn)到了上海，做房地產(chǎn)投資。我根據(jù)各位企業(yè)家講現(xiàn)代的東西，高科技的東西，而我們研究是古老的東西，中國的社會、中國的文化、中國的人。應該說是不懂商業(yè)的商人，因為不想掙錢，從來沒有計劃要掙多少錢。怎么把一個企業(yè)從92年經(jīng)營到現(xiàn)在已經(jīng)是10年半，應該說走的還是可以。

　　我有一些體會和企業(yè)家的朋友討論，我們一開始不懂什么是管理。我們招了一批學生培訓，像黃埔軍校一樣，天天就是學習，天天就是講課，怎么站，怎么坐，怎么開始說話，從怎么打交道開始。我們強調(diào)不是掙錢，主要強調(diào)是怎么做人。先學做人，后學做事。這樣事情自然就會做了。這是一個理念。另外我們強調(diào)與朋友合作，就是該給你十個，我一定給你十一個。一方面要求我們?nèi)瞬灰�貪，但作為公司還是該給你十個，也要給你十一個。通過這么多年的研究人員研究社會，練的是內(nèi)功。關于發(fā)展的問題，沒有方向發(fā)展，他自然會發(fā)展，我們利潤指標超過我們自己的計劃了，做醫(yī)藥非常容易出現(xiàn)問題的，不吃回扣很難很難。首先我要教他們做人。基本上沒有跳槽的。我們強調(diào)讀書、學習，有理想，但理想和現(xiàn)實之間要把握度，另外做人的根本就是以平和心對待。用一個平常心對待上下級。

　　主持人：謝謝各位嘉賓的精采演講。治理的問題嘉賓點到了，如果是個體戶不存在治理的問題。只有兩權分離之后才有治理的問題，你管我的錢，我管你的錢。今天我們主要談治理，不談管理。

　　我不贊成一監(jiān)管解決所有問題，監(jiān)管的作用是無可置疑的，從整個發(fā)展來講，怎么解決治理，監(jiān)管是一條路，先有好企業(yè)，后有監(jiān)管，從美國、從日本，從德國都是這樣。千萬不要告訴我，好企業(yè)是監(jiān)管來的。第二，毛主席也說過，革命全靠資源。如果CEO不愿意替股東打仗的話，任何都沒有意義。如何學會收買一把手，一把手代理的團隊是管理的核心。不是說核心沒有希望，如果國企制度上解決不了，只能靠老總的奮斗精神。黨性是稀缺資源。如果這幫人沒有黨性怎么辦？解決這些問題企業(yè)才有希望，解決不了這些問題，企業(yè)可能徹底被打垮。如果CEO吃里爬外。除非競爭對手跟你同樣的爛。

　　另外股東的利益和職工的利益如何有效的平衡，99年的時候我跟李教授起草過類似的文章，美國崇尚是股東利益至上。馬克思寫過資本論說天上掉下100塊錢，這100塊錢屬于股東還是員工，問美國最極端的他會告訴是股東。把100塊錢歸為員工會有問題，把100塊錢都歸為職工也會有問題。核心是如何把團隊結合起來，真正的把蛋糕做大，這是社會的希望。如何解決這一具體問題。美國是最極端的，即使美國是職工持股，也是鼓勵兩權合一。中國企業(yè)到底寫哪個模式，沒有辦法，沒有人人給你提供辦法。只有你自己解決。

　　第七場論壇：中國公司治理結構反思(2)