將軍投資入主，原有紛爭落幕，但濟南百貨已落入虧損境地。只要國有股大股東“一股獨大”掌控上市公司現象不被 遏制，類似的重組爭斗還可能上演

　　濟南市國資局與華建電子的《股權轉讓協議》終于成了一紙空文，一年多來在中國證券市場上演的這場熱鬧重組或許 將被人們漸漸淡忘。然而，協議可以撕毀，東家可以再 換，因為重組而延誤的濟南百貨發展機遇、因為重組而造成濟南百貨在 連續一年半虧損的局面下沒有絲毫反抗能力，這些責任究竟該由誰來承擔？對這一問題的思考，或許才是更多的上市公司應該 從濟南百貨事件中獲得的警醒

　　本報記者鄧妍

　　濟南百貨(600807)7月2日同時發布的五則公告引起中國股市一片噓聲。

　　該公司在兩個提示性公告中分別稱：公司第一大股東濟南市國有資產管理局(以下簡稱“濟南國資局”)與華建電子 有限責任公司(以下簡稱“華建電子”)已于6月27日解除曾簽訂的《股權轉讓協議》和《股權托管協議》；次日，濟南國 資局與將軍投資管理有限公司(以下簡稱“將軍投資”)簽署了新的股權轉讓和托管協議。這意味著濟南百貨近兩年的重組紛 爭終于劃上句號。

　　《財經時報》經過多方采訪獲知，重組過程中各方分歧頗大，其焦點在于，對濟南百貨原有主業去留問題意見不一。

　　濟南百貨重組前傳

　　濟南百貨創立于1955年，1994年在上海證券交易所上市。該公司憑借自身在山東商業系統的長期影響以及地 處濟南市黃金商業地段的優勢，一直維系以百貨業為主營業務的發展方向。這種局面在2000年開始發生變化，由于當地涌 現大批新興商業企業，競爭陡然劇烈，老企業需要重組以獲得新生的需求日趨緊迫。

　　2000年下半年，具有中科院背景和高新技術概念的華建電子開始與濟南市政府、濟南百貨頻頻接觸。“我們一直 不反對重組。”一年前，濟南百貨的時任董事長李增起曾滿懷惆悵地向《財經時報》吐露心聲。盡管如此，李增起與當時濟南 百貨董事會的其他成員及員工卻極力反對華建電子入主。他們認為華建電子并無實力，重組的目的僅是融資。

　　這與濟南百貨的第一大股東——濟南國資局的意見恰好相左。2001年3月31日，濟南市國資局與華建電子簽署 《股權轉讓意向書》；一個月后，雙方進一步簽署《股權轉讓協議》及《股權委托管理協議》。但由于股權轉讓始終未獲財政 部批準，華建電子一直沒有真正取得控股權。此后，濟南百貨重組矛盾逐漸升溫，職工甚至高呼“不讓華建進門”的口號，將 華建電子拒之門外。

　　針對這種騷動，濟南市政府解除了李增起國有股東授權代表人身份，并將濟南百貨總經理王玉琴調離。2001年11 月8日，濟南市國資局自行召開臨時股東大會，來自華建電子方面的人員旋即入主濟南百貨董事會和監事會。

　　但是糾葛并未完結。今年4月17日，華建電子欲與濟南百貨交接財務工作時，一些濟南百貨職工沖入辦公樓，將有 華建電子背景的高管人員逐出并奪走公章。沉寂半年的沖突重新燃起。

　　矛盾焦點在于主業留去

　　“老國有企業與新企業之間的磨合實在非常痛苦。”在搶公章事件發生后，代表華建電子出任濟南百貨董事長的黃河 燕這樣向《財經時報》說。

　　黃已于上個周末(6月30日)提出辭去濟南百貨董事會董事職務。她說：“當初我們進入濟南百貨的考慮，在于濟 南百貨經營困難，需要培植新的利潤增長點；市政府想調整產業結構，引進高新技術企業；華建電子想通過入主濟南百貨建立 產業發展基地，三方都希望‘多贏’。”

　　“華建退出濟南百貨是多方協調結果。”黃河燕表示，“發展商業不是華建的優勢。華建經過認真研究，決定集中力 量向具有優勢的方向發展。這種決定也是給予各方一個多贏的考慮。”另據華建電子人員透露，自搶公章事件發生后，他們實 際上已經就退出事宜與政府有關部門協調。

　　一位一直關注濟南百貨重組的證券分析員向《財經時報》指出，難與濟南百貨相融合是華建電子的心病，但讓華建電 子知難而退的原因，還在濟南百貨不肯放棄百貨主業。

　　分析師認為，在中國證券市場上，不乏重組商業類上市公司后將其主業完全拋棄的例子。但濟南百貨如果拋棄主業， 1600余名職工的生計將成問題。為了避免社會不安定，政府勢必不會允諾重組方放棄百貨業的要求。但是，如果讓不擅長 商業運轉的華建電子一邊接手管理百貨業務一邊拓展新型業務，同時承擔濟南百貨已有的2億多元債務，以及1600余名職 工的衣食住行(其中離退休職工420余名)，這樣的重組確實難度相當大。

　　另有分析認為，此次將軍投資接手重組后，能否維持濟南百貨的傳統主業也存有異議，盡管其曾在2001年經營過 超市。

　　重組期間虧損責任誰負

　　公開信息披露顯示，濟南百貨的新東家——將軍投資是將軍煙草(集團)有限公司控股的國有投資管理公司。該公司 于2001年1月8日在國家工商行政管理局登記，注冊地為濟南，注冊資本1.68億元，總資產5.23億元，凈資產1.7 億元。

　　將軍投資主要從事投資運營、投資管理及投資代理管理，以及為企業提供投資管理、策劃、資本運營及相關業務咨詢 服務。

　　根據濟南國資局與將軍投資的《股份轉讓協議》，前者將所持有的濟南百貨全部國家股中的一部分轉讓給將軍投資， 為3216.2245萬股，占濟南百貨股本總額29.8％；轉讓價格為6882.7204萬元。由于轉讓還需財政部等 批準，在待批期間，濟南國資局委托將軍投資對該局所持有的濟南百貨全部33.61％股份(共計3627.6194萬股 )進行管理。

　　與此同時，經濟南國資局推薦，來自將軍投資的邢樂成等五人已成為濟南百貨新一屆董事會董事候選人；根據將軍投 資的推薦，聘任張樂貢為濟南百貨總經理，張現任將軍投資總會計師。而來自濟南百貨方面的董事會董事候選人僅有兩人。此 外，新一屆監事會候選人悉數來自將軍投資。

　　記者在電話采訪濟南百貨有關人員時獲知，與以往濟南百貨職工質疑重組方“實力不足”形成反差的是，現在他們對 “將軍公司”幾乎不存疑問；換句話說，濟南百貨以及濟南國資局對于同處山東一地的“將軍”熟知根底。然而，無論其實力 如何，濟南百貨在2001年度及2002年一季度業績虧損已是既定事實，且該公司已在季報中預計2002年中期將繼續 虧損，虧損額在1500萬元左右。

　　值得思考的是，濟南百貨早在兩年前就已面臨重新調整和發展的機遇，但拖沓、失敗的重組一再延誤了公司發展；期 間的損失責任應由誰來承擔？業內人士向《財經時報》表示，只要國有股大股東“一股獨大”掌控上市公司的現象不能得以遏 制，類似濟南百貨的重組爭斗將會不斷上演。(完)