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動態聚焦:眾多媒體注意到,2001年在境內增發3.5億A股并在上海成功上市的華能國際,在一年多的運作中
連上臺階、捷報頻傳,當國內《上市公司》雜志評選"2001年度《上市公司》50強時,華能國際以不凡的業績名列第三
位；在中國上市公司2001年度百強高峰論壇評選中,華能國際又以其雄厚的實力當選為中國上市公司100強的第二名；
前不久,《亞洲金融》雜志開始了"2002年中國最好上市公司"的評選活動,在最佳管理、最佳投資者關系、最大化提升
股東價值、最注重公司治理、最佳財務管理5項評選中,華能國際各項指標均列前十
名,其中在"最大化提升股東價值"及"
最佳財務管理"方面尤為出色,成為前十名中的佼佼者；與此同時,在《財經雜志》評選的創造財富排行榜上,華能國際再次
以其穩健增長的優良業績名列榜首。
華能國際電力股份有限公司于1994年改制成立,當年在全球發行了12.5億股N股并在美國紐約上市；199
8年在香港上市,增發2.5億股H股；2001年在境內增發3.5億股A股并在上海上市。向來以穩健做事、"低調"宣
傳的華能國際,在成為美國紐約、香港及中國上海三地上市公司后,一直把規范化管理放在首位,并在現代企業制度建設方面
不斷努力地實踐探索,使公司在制度化、規范化治理與建設方面取得了突出的成績與寶貴的經驗,因而其業績不斷增長,各方
面建設不斷完善,并進入了快速發展的良性循環。下面,我們就將視角對準華能國際在規范化管理方面的幾個細微之處。
信息披露制度化
信息披露對于上市公司來說似乎熟悉得不能再熟悉了,而對于所有上市公司都必須履行的職責與義務來說,還能有什
么與眾不同的作法嗎?
嚴格規范的信息披露是上市公司每位股東獲得知情權的制度保證,這是華能國際從高層管理者到具體辦事員的一致認
識。上市以來,華能國際始終把信息披露當作誠信意識的具體體現,把做好信息披露工作提升到保障投資者利益的重要位置,
在對外信息披露及公司內部控制環節方面制定了相關的原則和制度。
------保證公平性。為保證三地投資者能夠公平地獲得信息,華能國際每次發布新聞和公告時,其證券部門都
是不厭其煩地與紐約、香港和上海交易所進行聯系,及時調整因不同上市地對信息披露的不同要求而可能給投資者帶來的信息
差異。如每年公布業績后都堅持召開國際電話會議,并將時間選擇在晚上8點--10點之間,因為,這個時間段香港和國內
股市均已閉市,而美國紐約又尚未開市,從而保證了所有投資者公平、及時地獲得公司信息。
------保證及時性。華能國際認為,既然是信息就包括有利信息與不利信息,換言之,不是所有信息都是對公
司有利的,在公布這些信息時,不可避免地要出現一些負面消息,如電價下調等。但對于投資者而言,并不一定害怕聽到不利
消息,最具傷害的是因披露不及時而不知情。因此,對于與公司相關的所有信息,華能國際都按照規定在第一時間及時向三地
投資者進行公告。
------保證嚴謹性。內部信息與公開信息的關系是每一個上市公司不得不面對的一個現實問題,如公司召開內
部會議,所有參會者都會自然而然地提前獲知有關公司業績方面等消息,為了避免因內部信息過早透露或泄露而造成投資者之
間信息不對等情況的發生,華能國際采取了一系列特別限制措施,如不提供書面材料而只是口頭交流；不提供全面信息而只分
析局部情況；所有信息未經審計不提前提供審計材料；在會議通知首頁強調所有與會者均屬知情人,有保守秘密的責任與義務
,必須按照信息披露制度中對有關知情人的規定執行,防止造成信息正式披露前的泄露。
------保證全面性。作為一家總股本達60億的三地上市公司,股東在全球的廣泛性與分散化造成股東需求上
的千差萬別。為了更全面地傾聽股東的要求,同時與股東進行更充分、更直接的溝通與交流,華能國際每年都會在全球路演上
投入重兵。每次都由公司副總以上的領導親自帶隊,向所有關心華能國際的投資者介紹業績及解答各種問題。隨著公司在國內
的上市,華能國際并未"區別對待"內資股東,而是開創性地在國內進行業績推介和路演。正象華能國際高層領導所說的那樣
,只要是股東,就有獲得公司信息的權利和機會,公司應當為之提供同等的便利,這是尊重股東權益的具體表現。
運行機制規范化
建立現代企業制度的一個重要內容就是運行機制的規范化,作為在境內外三地上市的公司,運行機制的規范與否關系
到內部治理結構的完善與否,對此,華能國際是如何運作的呢?
2001年公司A股在國內上市后,華能國際的總股本達到60億,其中國有法人股為42.31億股,法人股為1
900萬股,境外上市外資股為15億股,境內上市普通股為2.5億股。由于經歷了三地上市的過程,按照美國、香港、中
國不同的上市規則和要求,華能國際先后經歷了三次大的內部治理結構的完善過程。特別是1998年在香港聯交所上市,對
推進華能國際法人治理結構的建設起到了很大作用。應該說,當中國絕大多數上市公司對獨立董事這一概念還處于完全陌生狀
態時,華能國際就已經開始了這一結構的組建和梳理,聘請了2名獨立董事。隨后又在董事會內部設立了三個專門委員會,其
主任委員均由外部董事擔任。由此,華能國際形成了比較明晰的內部獨立運行機制,股東會、董事會、監事會與經營管理層各
司其職,各負其責,相互制衡,協同有序。最近,華能國際董事會又通過決議,華能國際將按照中國證券監管機構對獨立董事
的數量及專門委員會構成的要求進一步進行了調整,使調整后公司董事會的構成更符合監管要求。
在此基礎上,對規范與控制股東行使權利方面,明確做出不得損害中小股東權益的規定,并較早引進了類別股東大會
的表決機制。在規范公司分支機構方面,加強對全資及控股子公司資金的監督與控制,在公司全系統建立了以資金預算為控制
手段、以網上銀行為支持平臺的資金收支兩條線的資金管理體制,從源頭上有效地預防了規模擴張中容易出現的財務問題。目
前,華能國際正在積極推進全面預算管理和企業資源的規劃系統。
在規范內部運行機制方面,華能國際還比較重視利用外部資源,并通過中介機構的專業咨詢,進一步保證公司管理與
決策的科學性及其決策效率。如在涉及公司重大關聯交易時,董事會會議室門外經常有中介機構的人員待命,公司董事可隨時
就關聯交易方面的任何問題要求他們提供專業意見。而在一些重大活動之后,公司也會聘請專業機構進行跟蹤回訪,并提供意
見。據介紹,今年上半年,在審議收購大股東四家電廠的關聯交易時,為保證關聯交易的公平與規范,并符合境內外上市地的
監管要求,華能國際聘請了財務顧問、獨立財務顧問、法律顧問、審計師、評估師等多家中介機構進行配合,使得股東的權益
保障又多了幾道門檻。
此外,華能國際的控股股東是華能國際電力開發公司。控股股東在努力樹立誠信意識、嚴格遵守上市公司監管規定的
基礎上,主要通過股東大會、董事會和監事會對上市公司實施管理,不干涉上市公司正常的經營活動。在項目開發、市場銷售
等方面,不與上市公司進行同業競爭,并通過上市公司向股東承諾,新項目的開發由上市公司享有優先權利,保證將效益較好
的項目注入到股份公司。
股權概念明朗化
提到股權概念,上市公司并不陌生,但將股權概念上升到股權文化去培育、去建立,對許多股份公司包括已經上市的
股份公司來說,似乎還沒有形成一個完整的理念、思路和作法,對此,華能國際的運作特點在哪呢?
有媒體指出,所謂"股權文化"指的是"尊重股東,保護股東權益"。作為股份公司,特別是上市公司,提到尊重股
權和保護股東利益,似乎是最最基本的一個常識,但如何培育一個公司的"股權文化",如何塑造一個公司的股權氛圍,如何
制定出相應制度來維護和體現股權文化,卻包含了許多容易被忽視的內容和意義。目前,有關的論證與研究正在不斷地豐富和
充實,但實際操作與具體案例提供的經驗和借鑒卻明顯不足。而華能國際在此方面的認真探索無論是對理論界的研究論證還是
對企業界的具體實踐都提供了值得思考的寶貴經驗。
在華能國際一些會議上,公司各級管理人員經常被高層領導問道,"大家想一想,然后回答一個問題,這個問題很簡
單,即公司是誰的?"起初大家的反應有些遲疑,回答的內容也不大一致。但現在任何一個不同層面的管理者都會明確而肯定
地告訴任何一個提問者,"公司是股東的"。華能國際認為,建立股權文化的起點應當是對股權的尊重和對股東利益的尊重和
保護。股東意識實際上是股權文化的核心理念,而企業向股東負責與向領導及有關部門負責完全是兩種運作體制和截然不同的
兩種文化。
據華能國際管理層介紹說,從1994年改制并在紐約上市起,公司董事會就明確提出,要讓每一個員工清楚地認識
到上市將意味著成為公眾公司,股東是公司的所有者,股東是公司的真正"老板"。在公司每年的工作會議上,有一句話是要
被不斷提及的,那就是上面所提到的:"公司是屬于全體股東的",因而,公司經營管理中所做出的每一項決策都應該對股東
負責。由于華能國際多年來致力于強化股東意識,營造股權文化氛圍,在全公司上下已經形成了一個普遍認知的簡單道理,那
就是:股東利益不可侵犯。
在此基礎上,華能國際領導層進一步提出,對股東的尊重還體現在堅持全體股東利益均等,即不論是大股東還是小股
東,都是公司的老板,都應當得到平等的尊重。這方面最具代表性的例子是,2001年華能國際在境內增發3.5億股人民
幣普通股時,在向大股東"華能國電"定向配售1億股國有法人股的同時,也以同樣的增發價格向市場配售。對此,華能國際
領導解釋說,大股東同時以發行價認購國有法人股,表明其對華能國際長期發展的信心與支持,還可保證其持股比重不會被過
分攤薄,以增強境內外其他投資者的信心和機會。而早在1998年,華能國際在香港聯交所增發2.5億外資股時,也是向
大股東按相同的發行價格定向配售了4億國有法人股,當時華能國電以18.8億元人民幣的現金進行了認購。大股東以市場
價參與配售的方式,極大地鼓舞了廣大中小投資者的認購熱情,最終取得了成功增發與良好企業形象的雙贏局面。
在創業過程中,華能國際已連續8年實現了贏利的穩定增長,為給股東提供良好回報奠定了堅實的基礎。在談到這一
問題時,華能國際領導層明確表示,作為一上市公司,除了最大限度地創造價值,還要最大限度地給股東以回報,這是公司的
一個重要原則。正是基于這樣一個理念,華能國際上市以來,除1994年招股書承諾三年不分紅外,自1998年至今每年
堅持實現分紅,應該說,這是股東利益最大化的直接體現。
作為一家在紐約、香港、上海三地上市的大型基礎能源企業,華能國際的發展規模與增長速度是有目共睹的,據統計
:凈裝機容量由1994年的290萬千瓦增加到目前的1389.5萬千瓦,平均年復合增長率約為24.5%；發電量由
1994年的170億千瓦時增加到559億千瓦時,平均年復合增長率為22.5%；凈利潤由1994年的8.3億元人
民幣增加到34.5億元人民幣,平均年復合增長率約為22.6%；每股贏利由1994年的0.17元人民幣增加到0.
61元人民幣,平均年復合增長率約為20%……在快速擴張的過程中,華能國際并沒有忽略現代企業制度的建設,包括信息
披露、運作機制以及股權文化等方面的不斷完善。當問及這些"細節"的運作給公司帶來哪些變化時,華能國際有關領導感慨
道:受益非淺,可以說這些工作是使公司進入良性循環不容忽視的重要方面,看起來是不同側面的具體工作,但它影響的是整
個公司的方方面面,包括對外的方方面面。隨著公司發展步伐的加快以及中國證券市場的不斷完善,我們在規范管理等方面還
要更加深入地探索與實踐。
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