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　　2002-12-45:06:12本報記者綦書環

　　 近來，MBO被熱烈地關注著。去年，在一個非公開場合，有人曾問海爾CEO張瑞敏為什么不搞MBO (管理層收購)。張瑞敏表示，一方面企業運行正常，還沒有迫切到需要改制的程度；另一方面，還要再看看政策走向。當時 ，春蘭改制在中央政府干預下被亮起“紅燈”未久，張瑞敏不想冒太大的政治風險。在中國進行大企業改制，不但要經財政部 批準， 甚至還會成為總理辦公會的議題。不過，十六大召開和《上市公司收購管理辦法》自12月1日起正式實施以來，市場 人士已經明顯感到，政策面已經進一步松動，今后的制度安排將有可能出現大變化。已經有重要跡象可以說明問題。11月2 6日，中國康輝旅行社80位管理人員與“大東家”首都旅游集團簽署協議，康輝49％的國有資產將劃歸個人名下。擁有6 0多家分社，注冊資金上億元的大型旅行社康輝MBO的舉動頗引人關注。首旅集團董事長段強表示，將49％的國有資產賣 給康輝管理層，使國有資產成功變現，有利于解決目前公司治理結構不完善、人才流失等問題。據負責該項目的東方高圣投資 公司介紹，為保證MBO操作的規范性和合法性，首次引入了信托模式，即由部分員工通過信托機構來間接持有公司股份，同 時，公司還預留了部分股份，形成公司與持股員工之間的動態激勵機制，以保證股權激勵的連續性。無獨有偶。日前，勝利股 份也成功實施了MBO，管理層通過間接持股成為上市公司第一大股東———自《上市公司收購管理辦法》出臺后，勝利股份 是上市公司中首例獲批的MBO。勝利股份MBO獲批，預示著上市公司管理層收購國有股權從此不必再繞道而行，只要通過 財政部審批即可兌現。一波三折在家電企業中，最早提出MBO管理層收購的是春蘭集團。2000年10月，在當地政府的 支持下，春蘭董事會作出決議，從春蘭集團公司近50億元的集體資產中切割25％，用現金按1：1的比例向經營層和萬余 名員工進行量化配股，同時贈送相同數量的干股即分紅權。然而，“春蘭分家”正準備高速上路，卻被亮起的紅燈攔下。眼看 著接近2002年年底了，北大方正集團的改制方案上報財政部已經快兩年了，至今仍未得到批復。北大方正改制方案的核心 是將總資產的35％以股份的形式量化分給職工。同樣，鄂爾多斯集團有關國有股轉讓的報告也早已遞交上來，至今沒有下文 。鄂爾多斯管理層與員工欲出資9億元買斷32億元國有資產，亦為國內MBO所罕見。針對日前坊間“長虹要被改造為民營 企業以及管理層持股”的傳言，長虹CEO倪潤峰在京表示：“管理層持股長虹還談不上，我們沒有別人幸運。”不過，倪痛 斥了國有企業的弊端，長虹是地地道道的國企(國有股占53.62％)，清規戒律多，決策層次多，組織部一個令下來，讓 張三上，李四就不得不下，客戶剛把手機號碼要到手轉眼就沒用了。不過，倪誓言要將長虹改造為民營企業：“盡管現在被叫 停，但我們要向政府進言，做工作，將來肯定還要做。在競爭性行業中，國有企業被捆住了手腳，必須進行產權多元化。”事 實上，如何確保國有股東在改制過程中的權益，如何確定管理層和職工對企業的貢獻，一直是長期困擾國企改革的難題。部分 企業的探索雖然提供了界定辦法，但被政府和部分專家認為有失公平。關于國有資產管理體制的突破性變革在2002年11 月8日通過十六大報告昭示天下。十六大報告中對于國有資產“國家所有、分級行使產權”的論述一旦兌現，作為可以“履行 出資人職責”的地方政府，將可以直接作出改制決策，令企業改制驟然減少了不小阻力。如今，各地企業的改制方案正呼之欲 出。財政部有關部門的案頭，已經快盛不下了。摘掉“紅帽子”對于民營企業來說，MBO可以幫助民營企業家摘掉“紅帽子 ”，實現企業所有權向所有者回歸。1999年5月，由四通職工持股會投資51％、四通集團投資49％的北京四通投資有 限公司注冊成立，邁出了管理層收購的第一步。之后，人稱“新四通”的四通投資，購買了四通集團持有的香港四通50.5 ％的股權，完成了中國第一例MBO。雖然從結果來看，四通的管理層收購并沒有達到設計的目標，但它的示范效應是明顯的 。最起碼，它告訴那些一直在為產權問題苦惱的民營企業家，可以拿MBO來解決“紅帽子”問題。美的集團的前身是30多 年前何享健集資5000元錢辦起的一個生產藥瓶蓋的生產組。向企業要求個人的權益，何享健這種企業創始人理直氣壯。2 001年1月19日，粵美的正式公告，由公司管理層與工會共同組建的投資公司———順德市美托投資有限公司，持有粵美 的10761.4331萬股權，持股22.19％，成為公司第一大法人股東。在這家美托中，何享健個人擁有25％的股 份，其他大約20余名美的的管理層擁有美托53％，工會持有剩下的22％的股份，主要用于將來符合條件的人員新持或增 持。美的MBO的實施過程是，企業經理層用借債方式融資購買股份，管理層收購所需資金10％以現金方式繳納，其余90 ％則以美的股權質押從銀行貸款。通過收購，美的的經營者變成了企業的所有者。1997年時，美的的經營還舉步維艱，如 今美的的銷售額已經從當時的7億多元上升到2001年的100多億元，出口額達到2億美元。美的的成功成為廣東企業津 津樂道的版本。迄今為止，在上市公司中，已有粵美的、深方大、宇通客車、佛塑股份、洞庭水殖、特變電工和勝利股份已經 實施或正在實施MBO。據估計，目前上市公司通過MBO達到管理層控股的已超過百家，只是因種種原因尚未完全浮出水面 。專事MBO項目的東方高圣投資顧問公司董事陳志杰認為，國內MBO形成背景有兩種：一種是民營企業和集體企業的創業 者及其團隊，隨著國內經濟體制改革的深入，要求明晰產權，并最終摘去“紅帽子”，實現企業向真正的所有者“回歸”；另 一種是在國有資本退出一般競爭性行業的大背景下，鑒于一些國企領導人在企業長期發展中做出過巨大貢獻，地方政府為了體 現管理層的歷史貢獻并保持企業的持續發展，通過MBO方式把國有股權轉讓給管理層。MBO路上還有障礙對于國有企業來 說，MBO可以解決國有企業長期存在的所有者“缺位”問題。然而，事情顯然不如想像中那樣簡單。在中國實施MBO，既 有理論層面的難題，也有法律法規層面的問題，更有實際操作過程中的困難。最為突出的問題，一是如何確定收購價格；二是 收購者的巨額資金來自何處。一旦缺乏足夠強大的外部監控體系，管理層對公司的超強控制力往往是引發道德風險的溫床。要 交易，就要確定一個價格。但常見的情況是，最終確定下來的價格與公司的價值毫不相關。現在實行MBO一般是按每股凈資 產定價。實際上，真正的價值往往會高于或低于凈資產。經濟學家張曙光認為，目前MBO的問題是沒有形成市場，自然就形 成不了合理的價格。如果有一個公開的市場，能讓外部人參與就好了。中國的MBO方案具有明顯的中國特色，相當程度上是 對那些發展過程中所有權不清的企業產權結構進行厘清，是對企業創業者貢獻的一種補償，這和國外標準意義上MBO是為了 解決企業所有者和經營者過度分離造成的管理低效、代理成本升高不同。伊利股份董事長鄭俊懷說過一句話：“我并不想做億 萬富翁，但我像撫養孩子一樣陪伴企業一步一步走到今天，當我不在這個職位上的時候，我只想和我的孩子保持一絲血脈聯系 ，僅此而已。”盡管還存在這樣那樣不同的看法，從近期上市公司收購的新動向來看，通過MBO實施國有股協議轉讓的步伐 正在加快。勝利股份、洞庭水殖等轉讓協議均得到了財政部的批準。市場人士也開始注意到，隨著MBO急速升溫，投資銀行 業也開始有了一些大動作。據報道，花旗銀行、梧桐基金、紅塔創投和深圳國投，年內將在上海聯手推出MBO基金，而上海 亞商企業咨詢股份有限公司也將發起組建首家MBO杠桿投資機構。MBO在中國熱起來了。現在最讓人擔心的是一哄而起， 把MBO當作包治百病的“良方”。(4I1)MBO釋義MBO是英文ManagementBuy-outs的縮寫，發 源于歐美發達國家，意思為管理者收購或管理層收購。作為20世紀70～80年代流行于歐美國家的一種企業收購方式，M BO主要是指企業管理人員借助外部融資機構，收購其所服務企業的股權，從而完成由單純的企業管理者到股東的轉變。