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第一章總則
第一條為規范上市公司收購活動中的信息披露行為,保護投資者合法權益,維護證券市場的正常秩序,根據《證券法
》、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定,制訂本準則。
第二條通過上市公司收購活動取得或者可能取得對該公司的實際控制權、根據《證券法》和《收購辦法》應當履行上
市公司收購信息披露義務的自然人、法人或其他組織(以下簡稱收購人),應當按照本準則的要求編制和披露上市公司收購報
告書(以下簡稱收購報告書)。
第三條收購人是多人的,可以推選其中一人以共同名義統一制作并提交收購報告書,公告各收購人依照《收購辦法》
及本準則應當披露的所有信息,但各收購人及其各自的法定代表人(或者主要負責人)應當在收購報告書上簽字、蓋章。
第四條本準則的規定是對上市公司收購信息披露的最低要求。不論本準則中是否有明確規定,凡對上市公司投資者做
出投資決策有重大影響的信息,收購人均應當予以披露。
第五條本準則某些具體要求對收購人確實不適用的,收購人可針對實際情況,在不影響披露內容完整性的前提下做適
當修改,但應在報送時作書面說明。
第六條由于商業秘密(如核心技術的保密資料、商業合同的具體內容等)等特殊原因,本準則規定的某些信息確實不
便披露的,收購人可以向證券交易所申請豁免,經證券交易所批準后,可以不予披露。
第七條在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,收購人可以采用相互引證的方法,對各相關部分的
內容進行適當的技術處理,以避免重復和保持文字簡潔。
第八條收購人在編制收購報告書時,還應當遵循以下一般要求:
(一)引用的數據應當提供資料來源,事實應有充分、客觀、公正的依據。
(二)引用的數字應當采用阿拉伯數字,貨幣金額除特別說明外,應指人民幣金額,并以元、千元或百萬元為單位,
財務會計報告數據應精確到人民幣元。
(三)收購人可以根據有關規定或其他需求,編制收購報告書外文譯本,但應當保證中、外文本的一致性,并在外文
文本上注明:＂本收購報告書分別以中、英(或日、法等)文編制,在對中外文本的理解上發生歧義時,以中文文本為準＂。
(四)收購報告書全文文本應當采用質地良好的紙張印刷,幅面為209×295毫米(相當于標準的A4紙規格)
。
(五)在報刊刊登的收購報告書最小字號為標準6號字,最小行距為0.02。
(六)不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。
第九條收購人在收購報告書中援引律師、注冊會計師、財務顧問及其他相關的專業機構出具的專業報告或意見的內容
,應當說明相關專業機構已書面同意上述援引。
第十條收購人在報送收購報告書的同時應當提交有關備查文件。該備查文件應當為原件或有法律效力的復印件。
第十一條收購人應當按照《收購辦法》的規定將收購報告書摘要及收購報告書刊登于至少一種中國證監會指定的報刊
,并根據證券交易所的要求刊登于指定網站,或者提示刊登該報告的收購人或上市公司的網址。
收購人應當將收購報告書和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所,以備查閱。
第十二條收購人董事會及其董事或者主要負責人,應當保證收購報告書內容的真實性、準確性、完整性,承諾其中不
存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。
如個別董事或主要負責人對報告內容的真實性、準確性、完整性無法做出保證或者存在異議的,應當單獨陳述理由和
發表意見。
第二章上市公司收購報告書
第一節封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第十三條收購報告書全文文本封面應標有＂XX上市公司收購報告書＂字樣,并應載明以下內容:
(一)上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；
(二)收購人的姓名或名稱、住所、通訊地址、聯系電話；
(三)收購報告書簽署日期。
第十四條收購報告書全文文本書脊應標明＂XX上市公司收購報告書＂字樣。
第十五條收購報告書扉頁應當刊登收購人如下聲明:
(一)編寫本報告所依據的法規；
(二)依據《證券法》、《收購辦法》的規定,本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一
致行動人)所持有、控制的XX上市公司股份；
截止本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制XX上市公司
的股份；
(三)收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款,或與之相
沖突；
(四)涉及須經批準方可進行的收購行為,收購人應當聲明本次收購在獲得有關主管部門批準后方可進行；涉及觸發
要約收購義務的,應當聲明尚須取得中國證監會豁免要約收購義務；涉及其他法律義務的,應當聲明本次收購生效的條件；
(五)本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外,沒
有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
第十六條收購報告書目錄應當標明各章、節的標題及相應的頁碼,內容編排也應符合通行的中文慣例。
第十七條收購人應就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術語作出釋義。收購報告書的釋義應在目錄次頁排印。
第二節收購人介紹
第十八條收購人為法人或者其他組織的,應當披露如下基本情況:
(一)收購人的名稱、注冊地、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構核發的注冊號碼及代碼、企業類型及經濟
性質、經營范圍、經營期限、稅務登記證號碼、股東或者發起人的姓名或者名稱(如為有限責任公司或者股份有限公司)、通
訊方式；
(二)收購人(包括股份持有人、股份控制人、一致行動人)應當以方框圖或者其他有效形式,全面披露其相關的產
權及控制關系,列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權關系結構圖,包括自然人、國有資產管理部門或者其他最終控
制人；
收購人應當以文字簡要介紹收購人的主要股東及其他與收購人有關的關聯人的基本情況,以及其他控制關系(包括人
員控制)。
(三)收購人在最近五年之內受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的
重大民事訴訟或者仲裁的,應當披露處罰機關或者受理機構的名稱,處罰種類,訴訟或者仲裁結果,以及日期、原因和執行情
況；
(四)收購人董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)的姓名、身份證號碼(可以不在媒體公告)、國籍,長
期居住地,是否取得其他國家或者地區的居留權；
前述人員在最近五年之內受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或者仲裁的,應當按照本款第(三)項的要求披露處罰的具體情況。
(五)收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的簡要情況。
第十九條收購人是自然人的,應當披露以下基本情況:
(一)姓名、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國家或者地區的居留權等,其中,身
份證號碼和住所可以不在媒體公告；
(二)最近五年內的職業、職務,應注明每份職業的起止日期以及所任職單位的名稱、主營業務及注冊地以及是否與
所任職單位存在產權關系；
(三)最近五年內受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
或仲裁的,應披露處罰機關或者受理機構的名稱,所受處罰的種類,訴訟或者仲裁的結果,以及日期、原因和執行情況。
(四)收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的簡要情況。
第二十條收購人為多人的,除應當分別按照本準則第十八條和第十九條的規定披露各收購人的情況外,還應當披露:
(一)各收購人之間在股權、資產、業務、人員等方面的關系,并以方框圖的形式加以說明；
(二)收購人為一致行動人的,應當說明一致行動的目的、達成一致行動協議或者意向的時間、一致行動協議或者意
向的內容(特別是一致行動人行使股份表決權的程序和方式)、是否已向證券登記結算機構申請臨時保管各自持有、控制的該
上市公司的全部股票以及保管期限。
第三節收購人持股情況
第二十一條收購人應當披露其持有、控制上市公司股份的詳細名稱、數量、占該公司已發行股份的比例,并說明其是
否可對被收購公司的其他股份表決權的行使產生影響及影響的方式、程度。
第二十二條收購人應當合并計算其持有、控制的被收購公司股份數量、比例(重復部分除外):
(一)各收購人持有的上市公司股份的詳細名稱、數量、比例；
(二)各收購人控制的上市公司股份的詳細名稱、數量、比例；
(三)各收購人如持有、控制同一上市公司發行的可轉換公司債券的,其持有、控制該上市公司股份比例的計算方法
為:
(收購人持有、控制的股份數量＋可轉換債券有權轉換的股份數量)／(上市公司已發行股份總數＋上市公司發行的
可轉換債券有權轉換的股份數量)
第二十三條前條第(一)項所述收購人持有的上市公司股份數量和比例應當包括收購人及其關聯方持有的股份數量、
比例。
前條第(二)項所述收購人控制的上市公司股份數量和比例,應當包括收購人以本準則第二十六條、第二十七條規定
的方式控制被收購公司的股份數量、比例。
第二十四條通過證券交易所的集中競價交易進行上市公司收購的,收購人應當披露以下基本情況:
(一)其持有、控制股份達到規定比例的日期；
(二)所持有、控制股份的詳細名稱、數量、比例。
第二十五條通過協議轉讓方式進行上市公司收購的,收購人應當披露以下基本情況:
(一)轉讓協議的主要內容,包括協議當事人、轉讓股份的數量、比例、股份性質及性質變化情況、轉讓價款、股份
轉讓的對價(現金、資產、債權、股權或其他)、協議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等；
(二)本次股份轉讓是否附加特殊條件、是否存在補充協議、協議雙方是否就股權行使存在其他安排、是否就出讓人
持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排；
(三)如本次股份轉讓需要有關部門批準的,應當說明批準部門的名稱。
第二十六條通過資產管理方式進行上市公司收購的雙方當事人,應當披露資產管理合同或者類似安排的主要內容,包
括資產管理的具體方式、管理權限(包括上市公司股份表決權的行使等)、涉及的股份數量及占上市公司已發行股份的比例、
合同的期限及變更、終止的條件、資產處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。
第二十七條通過股權控制關系及其他方式進行上市公司收購的,收購人應當披露取得控制的時間、與控制關系相關的
協議(如取得對上市公司股東的實際控制權所達成的協議)的主要內容及其生效和終止條件、控制方式(包括相關股份表決權
的行使權限)、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。
第二十八條通過國有股權行政劃轉而進行上市公司收購的,收購人應當披露股權劃出方及劃入方的名稱、劃轉股權的
數量、比例及性質、批準劃轉的日期、批準劃轉的機構,如需進一步取得有關部門批準的,說明其批準情況。
第二十九條因執行司法裁決對上市公司股份采取拍賣措施而取得上市公司實際控制權的,應當披露做出裁決的法院或
者仲裁機構名稱、裁決的日期、案由、申請執行人收到判決的時間、判決書或裁定書的主要內容、拍賣機構名稱、拍賣事由、
拍賣結果。
第三十條通過公開征集受讓人方式取得上市公司實際控制權的,收購人除應當按照第二十五條的規定披露相關信息外
,還應當披露有關公開征集行為是否事先報有權部門同意、有關本次公開征集行為的信息披露文件所刊載的報刊名稱、日期等
。
第三十一條屬于上市公司管理層(包括董事、監事、高級管理人員)及員工收購的,收購人應當披露如下基本情況:
(一)上市公司管理層及員工持有上市公司股份的數量、比例,以及管理層個人持股的數量、比例；
如通過上市公司管理層及員工所控制的法人或者其他組織持有上市公司股份的,還應當披露該控制關系、股本結構、
內部組織架構、內部管理程序、章程的主要內容、所涉及的人員范圍、數量、比例等；
(二)取得上市公司股份的定價依據；
(三)支付方式及資金來源,如就取得股份簽有融資協議的,應當披露該協議的主要內容,包括融資的條件、金額、
還款計劃及資金來源；
(四)除上述融資協議外,如果就該股份的取得、處分及表決權的行使與第三方存在特殊安排的,應當披露該安排的
具體內容；
(五)如果該股份通過贈與方式取得的,應當披露贈與的具體內容及是否附加條件；
(六)上市公司實行管理層收購的目的及后續計劃,包括是否將于近期提出利潤分配方案等；
(七)上市公司董事會、監事會聲明其已經履行誠信義務,有關本次管理層及員工持股符合上市公司及其他股東的利
益,不存在損害上市公司及其他股東權益的情形。
第三十二條因根據股東大會的決議向收購人發行股份而進行上市公司收購的,收購人應當披露有關股東大會決議的情
況、發行方案及結果。
第三十三條因繼承取得上市公司股份而進行上市公司收購的,收購人應當披露其與被繼承人之間的關系、繼承開始的
時間、是否為遺囑繼承、遺囑執行情況的說明等。
第三十四條收購人應當披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權利限制,包括但不限于股份被質押、凍結。
第四節前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
第三十五條收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)在提交報告之日前六個月內有買賣上市公司掛牌
交易股份行為的,應當披露如下情況:
(一)每個月買賣股份的數量(按買入和賣出分別統計)；
(二)交易的價格區間(按買入和賣出分別統計)。
第三十六條收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及各自的董事、監事、高級管理人員(或者主要
負責人),以及上述人員的直系親屬在提交報告之日前六個月內有買賣上市公司掛牌交易股份行為的,應當按照第三十五條的
規定披露其具體的交易情況。
前款所述收購人的關聯方未參與收購決定、且未知悉有關收購信息的,收購人及關聯方可以向中國證監會提出免于披
露相關交易情況的申請。
第五節與上市公司之間的重大交易
第三十七條收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)應當披露各成員以及各自的董事、監事、高級管
理人員(或者主要負責人)在報告日前二十四個月內,與下列當事人發生的以下交易:
(一)與上市公司、上市公司的關聯方進行資產交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經審計的
合并財務報表凈資產5％以上的交易的具體情況(前述交易按累計金額計算)；
(二)與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
(三)是否存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；
(四)對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第六節資金來源
第三十八條收購人應當披露其為持有、控制上市公司股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式,并就下列事項做
出說明:
(一)如果其資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸,應簡要說明以下事項:
借貸協議的主要內容,包括借貸方、借貸數額、利息、借貸期限、擔保及其他重要條款、償付本息的計劃,如無此計
劃,也須做出說明；
(二)收購人應當聲明其收購資金是否直接或者間接來源于上市公司及其關聯方,如通過與上市公司進行資產置換或
者其他交易取得資金；如收購資金直接或者間接來源于上市公司及其關聯方,應當披露相關的安排；
(三)上述資金或者對價的支付或者交付方式(一次或分次支付的安排或者其他條件)。
第七節后續計劃
第三十九條收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)應當披露其收購上市公司的目的和計劃,包括:
(一)是否計劃繼續購買上市公司股份,或者處置已持有的股份；
(二)是否擬改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整；
(三)是否擬對上市公司的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策；
(四)是否擬改變上市公司現任董事會或者高級管理人員的組成,如果擬更換董事或者經理的,應當披露擬推薦的董
事或者經理的簡況；
收購人與其他股東之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；
(五)是否擬對上市公司的組織結構做出重大調整；
(六)是否擬修改上市公司章程及修改的草案(如有)；
(七)是否與其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排；
(八)其他對上市公司有重大影響的計劃。
第八節對上市公司的影響分析
第四十條收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)應當就本次收購完成后,對上市公司的影響及風險
予以充分披露,包括:
(一)本次收購完成后,收購人與上市公司之間是否人員獨立、資產完整、財務獨立；
上市公司是否具有獨立經營能力,在采購、生產、銷售、知識產權等方面是否保持獨立；
收購人與上市公司之間是否存在持續關聯交易,如對收購人及其關聯企業存在嚴重依賴的,應當說明擬采取減少關聯
交易的措施；
(二)本次收購完成后,收購人與上市公司之間是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭；如有,應當說明為避免或消
除同業競爭擬采取的措施。
第九節收購人的財務資料
第四十一條收購人為法人或者其他組織的,收購人應當披露其最近三年的財務會計報表,注明是否經審計及審計意見
的主要內容；其中最近一個會計年度財務會計報表應經審計,并注明審計意見的主要內容及采用的會計制度及主要會計政策、
主要科目的注釋等。會計師應當說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致,如不一致,應做出相
應的調整；
如截止收購報告書摘要公告之日,收購人的財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告有重大變動的,收購人應提
供最近一期財務會計報告并予以說明；
如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設立的,則應當比照前款披露其實際控制人或者控股公司
的財務資料；
收購人為上市公司的,可以免于披露最近三年財務會計報告；但應當說明刊登其年報的報刊名稱及時間。
第十節其他重大事項
第四十二條收購人應當披露為避免對報告內容產生誤解而必須披露的其他信息,以及中國證監會或者證券交易所依法
要求收購人披露的其他信息。
第四十三條各收購人的法定代表人(或者主要負責人)應當在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期,并載明以下聲明
:
＂本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準
確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任＂。
第四十四條具有從事證券業務資格的財務顧問(如有)及其法定代表人、具體負責人員應當在上市公司收購報告書上
簽字、蓋章、簽注日期,并載明以下聲明:
�。⒈救思氨救怂淼臋C構已履行勤勉盡責義務,對收購報告書的內容進行了核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏,并對此承擔相應的責任＂。
第四十五條具有從事證券業務資格的律師及其律師事務所(如有)應當在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日
期,并載明以下聲明:
�。⒈救思氨救怂淼臋C構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務,對收購報告書的內容進行核查和驗證
,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對此承擔相應的責任＂。
第十一節備查文件
第四十六條收購人應當將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括:
(一)收購人(包括股份持有人、股份控制人、一致行動人)的工商營業執照和稅務登記證；
(二)各具有證券業務資格的專業人員及其機構出具的專業意見(如有)；
(三)收購人的董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)的名單及其身份證明；如收購人為自然人的,應當提
供身份證明；
(四)收購人關于收購上市公司的相關決定；
(五)收購人最近三年財務會計報告及最近一個會計年度經審計的財務會計報告；最近一年經審計的財務會計報告應
包括審計意見、財務報表和附注；
如截止收購報告書摘要公告之日,收購人的財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告有重大變動的,收購人應提
供最近一期財務會計報告并予以說明；
若收購人設立不到三年的,應提供自其設立之日至報送本報告當年最近一期的財務會計報告及最近一個會計年度經審
計的財務會計報告；
如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設立的,則應當按照前述要求提供該公司的實際控制人或
者控股公司的財務資料；
(六)涉及收購資金來源的協議,包括借貸協議、資產置換及其他協議；
(七)收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間在報告日前二十四個月內發生的相關交易的協議、合同；
收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間已簽署但尚未履行的協議、合同,或者正在談判的其他合作意向；
(八)與本次收購有關的法律文件,包括股份轉讓協議、行政劃轉的決定、司法判決(裁定)、仲裁裁決的有關判決
或裁決書、公開拍賣、遺產繼承、贈與的有關法律文件；
收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)就上市公司股份的轉讓彼此達成或與其他人達成的其他交易
合同或做出其他安排的書面文件,如質押、股份表決權行使的委托或其他安排等；
通過協議方式進行上市公司收購的,有關當事人就本次股份轉讓事宜開始接觸的時間、進入實質性洽談階段的具體情
況說明；
(九)報送材料前六個月內,收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及各自的董事、監事、高級管
理人員(或者主要負責人)以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明及相關證明；
收購人還應當以軟盤的形式報送上述機構和個人在報送材料前六個月內的證券交易記錄；
(十)收購人就本次股份協議收購應履行的義務所做出的承諾(如有)；
(十一)中國證監會及證券交易所要求的其他材料。
第四十七條收購人應列示上述備查文件目錄,并告知投資者備置地點。備查文件上網的,應披露網址。
第三章上市公司收購報告書摘要
第四十八條收購人應當在收購報告書摘要的顯著位置,按照本準則第十三條的規定披露有關本次收購的重要事項。
第四十九條收購人應當按照本準則第十五條規定在收購報告書摘要中披露有關聲明。
第五十條收購報告書摘要應當至少包括本準則第二章第二節、第三節的內容。
第四章附則
第五十一條本準則由中國證監會負責解釋。
第五十二條本準則自2002年12月1日起施行。
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