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第一章總則
第一條為規范要約收購活動中的信息披露行為,保護投資者合法權益,維護證券市場秩序,根據《證券法》、《上市
公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)及其他相關法律、法規及部門規章的規定,制訂本準則。
第二條以收購要約方式增持被收購上市公司股份的收購人(以下簡稱收購人)應當按照本準則的要求編制要約收購報
告書。
收購人應當自公告收購要約文件之日起三十日內就本次要約收購在中國證監會指定報刊上至少做出三次提示性公告。
第三條收購人屬于一致行動人或者實際控制人的,參與一致行動或存在實際控制關系的各成員可以推選其中一名成員
以全體成員的名義統一編制并提交要約收購報告書,按照《收購辦法》的要求披露相關信息,各成員的法定代表人(或者主要
負責人)均應在報告上簽字、蓋章。
第四條本準則的規定是對要約收購報告書有關信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定,凡對上市公司投資
者做出投資決策有重大影響的信息,均應當予以披露。
第五條本準則某些具體要求對收購人確實不適用的,收購人可針對實際情況,在不影響披露內容完整性的前提下做適
當修改,但應在報送時作書面說明。收購人認為無本準則要求披露的情況,必須明確注明無此類情形的字樣。
第六條由于商業秘密(如核心技術的保密資料、商業合同的具體內容等)等特殊原因,本準則規定某些信息確實不便
披露的,收購人可向中國證監會申請豁免,并在要約收購報告書中予以說明。
第七條在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,收購人可采用相互引證的方法,以避免重復和保持
文字簡潔。
第八條要約收購報告書還應滿足以下一般要求:
(一)引用的數據應提供資料來源,事實應有充分、客觀、公正的依據；
(二)引用的數字應采用阿拉伯數字,貨幣金額除特別說明外,應指人民幣金額,并以元、千元或萬元為單位；
(三)收購人可根據有關規定或其他需求,編制要約收購報告書外文譯本,但應保證中、外文本的一致性,并在外文
文本上注明:＂本要約收購報告書分別以中、英(或日、法等)文編制,在對中外文本的理解上發生歧義時,以中文文本為準
＂；
(四)要約收購報告書全文文本應采用質地良好的紙張印刷,幅面為209×295毫米(相當于標準的A4紙規格
)；
(五)不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。
第九條要約收購報告書全文應按本準則有關章節的要求編制。文字應簡潔、通俗、平實和明確,格式應符合本準則的
要求。在指定報刊刊登的要約收購報告書最小字號為標準6號字,最小行距為0.02。
第十條收購人應當按照《收購辦法》的規定將要約收購報告書摘要及要約收購報告書刊登于至少一種中國證監會指定
的報刊,并根據證券交易所的要求刊登于指定網站,或者提示刊登該報告的收購人或上市公司的網址。
收購人應當將要約收購報告書和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所,以備查閱。
第十一條收購人可將要約收購報告書或摘要刊登于其他網站和報刊,但不得早于在中國證監會指定報刊和網站的披露
。
第十二條收購人董事會及全體董事(或者主要負責人)應保證要約收購報告書內容的真實性、準確性、完整性,并承
諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。
第十三條收購人的律師受收購人委托編制要約收購報告書,應對要約收購報告書及相關文件進行核查和驗證,并出具
法律意見書,并就其負有法律責任的部分承擔相應的責任。
第十四條收購人聘請的律師、注冊會計師、財務顧問及其所服務的專業機構應書面同意收購人在要約收購報告書中引
用由其出具的專業報告或意見的內容。
第二章要約收購報告書
第一節封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第十五條要約收購報告書全文文本封面至少應標有＂XX上市公司要約收購報告書＂字樣,并應載明收購人的名稱和
住所及簽署要約收購報告書的日期。
第十六條要約收購報告書全文文本書脊應標明＂XX上市公司要約收購報告書＂字樣。
第十七條要約收購報告書全文文本扉頁應當刊登如下內容:
(一)被收購公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼、股本結構；
(二)收購人的姓名或者名稱、住所、通訊方式；
(三)收購人關于收購的決定；
(四)要約收購的目的；
(五)要約收購的股份的詳細名稱、要約價格、要約收購數量、占被收購公司已發行股份的比例；
(六)要約收購所需資金總額及存放履約保證金的銀行,或者委托保管收購所需證券的機構名稱及證券數量；
(七)要約收購的有效期限；
(八)收購人聘請的財務顧問及律師事務所的名稱、通訊方式；
(九)要約收購報告書簽署日期。
第十八條要約收購報告書扉頁應當刊登收購人如下聲明:
(一)編寫本報告所依據的法律、法規；
(二)依據《證券法》、《收購辦法》的規定,本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一
致行動人)所持有、控制的XX上市公司股份；
截止本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制XX上市公司
的股份；
(三)收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反收購人章程或者內部規則中的任何條款,或與之
相沖突；
(四)本次要約收購是否以終止被收購公司的上市公司地位為目的；
(五)本次要約收購是根據本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的財務顧問外,沒有委托或者授權任何其
他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
第十九條收購人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語做出釋義。要約收購報告書的釋義應在目錄次頁排
印。
第二節收購人的基本情況
第二十條收購人為法人或者其他組織的,應當披露如下基本情況:
(一)收購人名稱、注冊地、主要辦公地點、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構核發的注冊號碼及代碼、企
業類型及經濟性質、經營范圍、經營期限、稅務登記證號碼、股東或者發起人的姓名或者名稱(如為有限責任公司或者股份有
限公司)、通訊方式；
(二)收購人應當披露其實際控制人的有關情況,并以方框圖或者其他有效形式,全面披露其相關的產權及控制關系
,列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權關系結構圖,包括自然人、國有資產管理部門或者其他最終控制人；
在判斷是否構成前述實際控制時,應當以《上市公司收購管理辦法》第六十一條的有關規定作為判斷標準。
收購人應當以文字簡要介紹收購人的主要股東及其他與收購人有關的關聯人的基本情況,以及其他控制關系(包括人
員控制)；
(三)收購人最近五年內受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或者仲裁的,應當披露處罰機關或者受理機構的名稱,所受處罰的種類,訴訟或者仲裁的結果,以及日期、原因和執行
情況；
(四)收購人董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)的姓名、身份證號碼(可以不在媒體公告)、國籍,長
期居住地,是否取得其他國家或者地區的居留權；
前述人員在最近五年之內受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或者仲裁的,應當按照本條第(三)項的要求披露處罰的具體情況。
(五)收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的簡要情況。
第二十一條收購人是自然人的,應當披露如下基本情況:
(一)姓名、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式、是否取得其他國家或者地區的居留權,其中,身份證
號碼和住所可以不在媒體上公告；
(二)過去五年內的職業、職務,應當注明每份職業的起止日期以及所任職的單位名稱、主營業務及注冊地以及是否
與所任職單位存在產權關系；
(三)最近五年之內受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴
訟或者仲裁的,應當披露處罰機關或者受理機構的名稱,所受處罰的種類,訴訟或者仲裁的結果,以及日期、原因和執行情況
。
(四)收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的簡要情況。
第二十二條收購人為多人的,除應當分別按照本準則第二十條和第二十一條披露各收購人的情況外,還應當披露:
(一)各收購人之間在股權、資產、業務、人員等方面的關系；如果各收購人之間存在相互控制關系的,應以方框圖
形式列示并做出說明；
(二)收購人為一致行動人的,應當說明一致行動的目的、達成一致行動協議或者意向的時間、一致行動協議或者意
向的內容(特別是一致行動人行使股份表決權的程序和方式)、是否已向證券登記結算機構申請臨時保管各自持有、控制的該
上市公司的全部股票及保管期限。
第二十三條收購人為法人或者其他組織的,應當披露其做出本次收購決定所履行的相關程序及具體時間。
第三節要約收購方案
第二十四條收購人應當詳細披露要約收購的方案,包括:
(一)被收購公司名稱、收購股份的詳細名稱、預定收購的股份數量及其占被收購公司已發行股份的比例；涉及多人
收購的,還應當注明每個成員預定收購股份的數量及其占被收購公司已發行股份的比例；
(二)收購目的；
(三)要約價格及其計算基礎:
1、收購人在最近六個月內購買被收購公司掛牌交易股票所支付的最高價；及被收購公司掛牌交易股票在收購要約報
告書摘要公告前三十個交易日的每日加權平均價格的算術平均值的百分之九十；
2、收購人在收購要約報告書公告前六個月購買被收購公司非掛牌交易股份所支付的最高價；上市公司最近一個會計
年度經審計的每股凈資產值；
(四)收購資金總額及支付方式；
(五)要約收購期限；
(六)受要約人預受要約的方式和程序；
(七)受要約人撤回預受要約的方式和程序；
(八)受要約人委托辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式；
(九)本次要約收購是否以終止被收購公司的上市地位為目的。
不以終止被收購公司的上市地位為目的的,如本次要約收購導致被收購公司向社會公開發行的股份比例低于《公司法
》規定比例的,收購人應當就維持被收購公司的上市地位提出具體方案。
第四節收購人持股情況及前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
第二十五條收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)應當如實披露各成員在報告日的如下持股情況:
(一)各成員共同持有、控制被收購公司股份的詳細名稱、數量和占被收購公司已發行股份的比例；
(二)各成員單獨持有被收購公司股份的詳細名稱、數量和占被收購公司已發行股份的比例。
第二十六條收購人應當如實披露各成員及其董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人),以及上述人員的直系親
屬,在報告日各自持有被收購公司股份的詳細名稱、數量及占被收購公司已發行股份的比例。
前款所述關聯方未參與要約收購決定、且未知悉有關要約收購信息的,收購人及關聯方可以向中國證監會提出免于披
露相關交易情況的申請。
第二十七條收購人根據本準則第二十五條、第二十六條的規定披露持股情況的同時,收購人應當披露其持有、控制的
上市公司股份是否存在任何權利限制,包括但不限于股份被質押、凍結。
第二十八條收購人在提交報告之日前六個月內有買賣被收購公司掛牌交易股票和未掛牌交易股份行為的,應當披露交
易的起始期間、每月合計交易的數量、價格區間(按買入和賣出分別統計)。
第二十九條收購人各成員及其董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人),以及上述人員的直系親屬,在提交報
告之日前六個月內有買賣被收購公司股份行為的,應按照第二十八條的規定披露具體的交易情況。
前款所述關聯方未參與要約收購決定、且未知悉有關要約收購信息的,收購人及關聯方可以向中國證監會提出免于披
露相關交易情況的申請。
第三十條收購人應當如實披露其與被收購公司股份有關的全部交易。
如就被收購公司股份的轉讓、質押、表決權行使的委托或者撤消等方面與他人存在其他安排,應當予以披露。
第三十一條收購人在指定媒體公告要約收購報告書時,可以不公告具體交易記錄,但應將該記錄報送證券交易所備查
,并在公告中予以說明。
第五節收購資金來源
第三十二條收購人應當披露要約收購的資金來源,并就下列事項做出說明:
(一)收購資金是否直接或者間接來源于被收購公司或者其關聯方；
(二)如果收購資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸,應當簡要說明以下事項:借貸協議的主要內容,包括借
貸方、借貸數額、利息、借貸期限、擔保、其他重要條款；償付本息的計劃,如無此計劃,也須說明。
(三)采用現金支付方式的,應當聲明收購所需資金的20%已存放于證券登記結算機構指定的商業銀行的專項帳戶
,并注明存放金額、該銀行的名稱。同時,將下列文字載入要約收購報告書:
＂收購人已將XX元(相當于收購資金總額的20%)存入XX銀行XX帳戶作為履約保證金。收購人承諾具備履約
能力。要約收購期限屆滿,收購人將按照XX證券公司根據XX證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結
果,并按照要約條件履行收購要約。＂
(四)采用證券支付方式的,收購人應當提供相關證券的估值分析,并做出如下聲明:
＂收購人已將履行本次要約所需的證券(名稱及數量)委托XX證券登記結算機構保存。收購人承諾具備履約能力。
要約收購期限屆滿,收購人將按照XX證券公司根據XX證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果,并
按照要約條件履行收購要約。＂
第六節要約收購完成后的后續計劃
第三十三條收購人應當如實披露要約收購完成后的后續計劃,包括:
(一)是否計劃繼續購買上市公司股份,或者處置已持有的股份；
(二)是否擬改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整；
(三)是否擬對上市公司的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策；
(四)是否擬改變上市公司現任董事會或者高級管理人員的組成,如果擬更換董事或者經理的,應當披露擬推薦的董
事或者經理的簡況；
收購人與其他股東、股份控制人之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；
(五)是否擬對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動及其具體內容；
(六)是否擬對上市公司的組織結構做出重大調整；
(七)是否擬修改上市公司章程及修改的草案(如有)；
(八)是否與其他股東、股份控制人之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排；
(九)其他對上市公司有重大影響的計劃。
第三十四條收購人應當對前條所述后續計劃完成后上市公司的發展前景做出說明；收購人可就此編制盈利預測報告,
但應當由具有證券從業資格的注冊會計師出具審核報告。
第七節與被收購公司之間的重大交易
第三十五條收購人應當披露各成員以及各自的董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)在報告日前二十四個月
內,與下列當事人發生的以下交易:
(一)與被收購公司、被收購公司的關聯方進行的合計金額超過3000萬元或者高于被收購公司最近經審計凈資產
值5%以上的交易的具體情況(前述交易按累計數額計算)；
(二)與被收購公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
(三)是否存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排；
(四)對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的其他已簽署或正在談判的合同、默契或者安排。
第八節專業機構報告
第三十六條收購人應當披露以下情況:
(一)參與本次收購的所有專業機構名稱；
(二)各專業機構與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間是否存在關聯關系及其具體情況；
(三)收購人所聘請的財務顧問在其財務顧問報告書中就收購人是否具備實際履行收購要約的能力所發表的明確的結
論性意見；
(四)律師在法律意見書中就本要約收購報告書內容的真實、準確、完整性所發表的明確的結論性意見。
第九節財務資料
第三十七條收購人為法人或者其他組織的,收購人應當披露其最近三年的財務會計報表,注明是否經審計及審計意見
的主要內容；其中最近一個會計年度財務會計報告應經審計,并注明審計意見的主要內容、采用的會計制度及主要會計政策、
主要科目的注釋等。會計師應當說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致,如不一致,應做出相
應的調整；
如截止要約收購報告書摘要公告之日,收購人的財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告有重大變動的,收購人
可以提供最近一期財務會計報告并予以說明；
如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次上市公司收購而設立的,則應當比照前述規定披露其實際控制人
或者控股公司的財務資料；
收購人是上市公司的,可以免于披露最近三年財務會計報告；但應當說明刊登其年報的報刊名稱及時間。
第十節其他重大事項
第三十八條收購人應當詳細說明其實際控制人或者其他關聯方是否已經采取或者擬采取對本次要約存在重大影響的行
動,或者存在對本次要約產生重大影響的事實。
第三十九條除上述規定應當披露的有關內容外,收購人還應當披露:
(一)為避免對本報告內容產生誤解而必須披露的其他信息；
(二)任何其他對被收購公司股東做出是否接受要約的決定有重大影響的信息；
(三)中國證監會或者證券交易所依法要求披露的其他信息。
第四十條收購人各成員的法定代表人(或者主要負責人)應當在本報告上簽字、蓋章、簽注日期,并載明以下聲明:
＂本人(以及本人所代表的機構)已經采取審慎合理的措施,對本要約收購報告書及其摘要所涉及內容均已進行詳細
審查,報告內容真實、準確、完整,并對此承擔個別和連帶的法律責任＂。
第四十一條財務顧問及其法定代表人應當在本報告上簽字、蓋章、簽注日期,并載明以下聲明:
＂本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行盡職調查義務,經過審慎調查,本人及本人所代表的
機構確認收購人有能力按照收購要約所列條件實際履行收購要約,并對此承擔相應的法律責任＂。
第四十二條對要約收購報告書出具法律意見的律師事務所及簽字律師應當在本報告上簽字、蓋章、簽注日期,并載明
以下聲明:
＂本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務,對要約收購報告書的內容進行核查和驗證,未發現虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏,并對此承擔相應的責任＂。
第十一節備查文件
第四十三條收購人應當將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括:
(一)具有證券從業資格的專業人員及其機構出具的專業意見；
(二)收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)的工商營業執照和稅務登記證；
(三)收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及其董事、監事及高級管理人員、以及上述人員直系
親屬的名單及身份證明文件；如收購人為自然人的,應當提供其身份證明文件；
(四)收購人就要約收購做出的相關決定；
(五)收購人最近三年財務會計報告及最近一個會計年度經審計的財務會計報告；
若收購人成立不到三年的,自其成立日之日至報送本報告當年最近一期的財務會計報告及最近一個會計年度經審計的
財務會計報告；
除股權投資外,收購人沒有其他具體業務的,應提供其母公司或者實際控制人符合上述要求的財務會計資料；
(六)如以現金支付要約對價的,有關資金來源及相關協議,包括借貸協議、資產置換或其他交易協議；
(七)收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間在報告日前二十四個月內發生的相關交易的協議、合同；
收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間已簽署但尚未履行的協議、合同,或者正在談判的其他合作意向；
(八)報送要約收購文件前六個月內,收購人(包括股份持有人、股份控制人、一致行動人)及其關聯方、各方的高
級管理人員(或者主要負責人)、以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣被收購公司、收購公司(如收購人為上市公
司)股票的說明及相關證明；
收購人還應當以軟盤的形式報送上述機構、個人在報送材料前六個月內的證券交易記錄；
(九)收購人應當按照前款規定提供其所聘請的專業機構及相關人員在報送要約收購文件前六個月內持有或買賣被收
購公司、收購人(如收購人為上市公司)股票的情況；
(十)收購人將履約保證金存入并凍結于指定商業銀行的存單或者收購人將用以支付的全部證券委托證券登記結算機
構保管的證明文件；
(十一)任何與本次要約收購有關的合同、協議和其他安排的文件；
(十二)中國證監會或者證券交易所依法要求的其他備查文件。
第四十四條收購人應當列示上述備查文件目錄,并告知投資者備置地點。備查文件上網的,應披露網址。
第三章要約收購報告書摘要
第四十五條收購人應當在要約收購報告書摘要的顯著位置做出如下聲明:
＂本要約收購報告書摘要的目的僅為向公眾提供本次要約收購的簡要情況,本次要約收購文件尚須報中國證監會審核
,本收購要約并未生效,具有相當的不確定性。
如中國證監會對要約收購文件未提出異議,要約收購報告書全文將于×年×月×日刊登于×××。投資者在做出是否
預受要約的決定之前,應當仔細閱讀要約收購報告書全文,并以此作為投資決定的依據。＂
第四十六條收購人在要約收購報告書摘要中,應當按照本準則第十七條的規定披露有關本次要約的重要事項,以及本
準則第二章第二節的內容、收購人持股情況、專業機構出具的結論性意見。
第四章附則
第四十七條本準則由中國證監會負責解釋。
第四十八條本準則自2002年12月1日起施行。
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