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第一章總則
第一條為規(guī)范上市公司收購活動(dòng)中的信息披露行為,促使上市公司董事會(huì)切實(shí)履行誠信義務(wù),保護(hù)投資者合法權(quán)益,
根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定,制訂本準(zhǔn)
則。
第二條被收購公司董事會(huì)(以下簡稱董事會(huì))應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制被收購公司董事會(huì)報(bào)告書(以下簡稱董事會(huì)
報(bào)告書)。
第三條本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)董事會(huì)報(bào)告書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定,凡對(duì)投資者做出投資決策
有重大影響的信息,均應(yīng)披露。
第四條本準(zhǔn)則某些具體要求確實(shí)不適用的,董事會(huì)可針對(duì)實(shí)際情況,在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改
,但應(yīng)在報(bào)送時(shí)作書面說明。
董事會(huì)認(rèn)為無本準(zhǔn)則要求披露的情況的,必須明確注明無此類情形的字樣。
第五條在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,董事會(huì)可采用相互引證的方法,以避免重復(fù)和保持
文字簡潔。
第六條董事會(huì)在董事會(huì)報(bào)告書中披露的所有信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的
依據(jù)。
第七條董事會(huì)報(bào)告書還應(yīng)滿足如下一般要求:
(一)引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源,事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；
(二)引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字,貨幣金額除特別說明外,應(yīng)指人民幣金額,并以元、千元或萬元為單位；
(三)董事會(huì)可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求,編制董事會(huì)報(bào)告書外文譯本,但應(yīng)保證中、外文本的一致性,并在外文文
本上注明:＂本董事會(huì)報(bào)告書分別以中、英(或日、法等)文編制,在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí),以中文文本為準(zhǔn)＂；
(四)董事會(huì)報(bào)告書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷,幅面為209×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)
；
(五)不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。
第八條董事會(huì)報(bào)告書全文應(yīng)按本準(zhǔn)則有關(guān)章節(jié)的要求編制。文字應(yīng)簡潔、通俗、平實(shí)和明確,格式應(yīng)符合本準(zhǔn)則的要
求。在指定報(bào)刊刊登的董事會(huì)報(bào)告書最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字,最小行距為0.02。
第九條董事會(huì)應(yīng)在《收購辦法》規(guī)定的期限內(nèi)將董事會(huì)報(bào)告書刊登于至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊,將董事會(huì)報(bào)告
書全文刊登于證券交易所指定的網(wǎng)站,并將董事會(huì)報(bào)告書全文文本及備查文件備置于董事會(huì)住所、證券交易所,以備查閱。
第十條董事會(huì)可將董事會(huì)報(bào)告書刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊,但不得早于在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露。
第十一條董事會(huì)及全體董事(或者主要負(fù)責(zé)人)應(yīng)保證董事會(huì)報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性,并承諾其中不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
第十二條董事會(huì)在董事會(huì)報(bào)告書中援引律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問及其他相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告或意見的
內(nèi)容,應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)中介機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。
第二章被收購公司董事會(huì)報(bào)告書
第一節(jié)封面、扉頁、目錄、釋義
第十三條董事會(huì)報(bào)告書封面至少應(yīng)標(biāo)有＂XX公司董事會(huì)關(guān)于XXX(收購人名稱)收購事宜致全體股東的報(bào)告書＂
字樣,并應(yīng)載明公司的名稱和住所及簽署日期。
第十四條董事會(huì)報(bào)告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登如下內(nèi)容:
(一)上市公司(指被收購公司)的名稱、地址、聯(lián)系人、通訊方式；
(二)收購人的姓名或名稱、通訊方式；
(三)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的名稱、地址、聯(lián)系人、通訊方式；
(四)董事會(huì)報(bào)告書簽署日期。
第十五條董事會(huì)報(bào)告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登董事會(huì)如下聲明:
(一)本公司全體董事確信本報(bào)告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完
整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任；
(二)本公司全體董事已履行誠信義務(wù),向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；
(三)本公司全體董事沒有任何與本次收購相關(guān)的利益沖突,如有利益沖突,相關(guān)的董事已經(jīng)予以回避。
第十六條董事會(huì)報(bào)告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼,內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。
第十七條報(bào)告人應(yīng)對(duì)可能對(duì)投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語做出釋義。董事會(huì)報(bào)告書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印
。
第二節(jié)被收購公司的基本情況
第十八條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露被收購公司的如下基本情況:
(一)被收購公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡稱、股票代碼；
(二)被收購公司注冊(cè)地、主要辦公地點(diǎn)、聯(lián)系人、通訊方式；
(三)被收購公司的主營業(yè)務(wù)及最近三年的發(fā)展情況,并以列表形式介紹其最近三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo),包括
:總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率等,注明最近三年年報(bào)刊登的報(bào)刊名稱及時(shí)間；
(四)被收購公司在本次收購發(fā)生前,其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等與最近一期披露的情況相比是否發(fā)生重大變化。
第十九條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露與被收購公司股本相關(guān)的如下情況:
(一)被收購公司已發(fā)行股本總額、股本結(jié)構(gòu)；
(二)收購人持有、控制被收購公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例；
(三)收購人公告收購報(bào)告書之日的被收購公司前十名股東名單及其持股數(shù)量、比例；
(四)被收購公司持有、控制收購人的股份數(shù)量、比例(如有)。
第二十條被收購公司如在本次收購發(fā)生前未就前次募集資金使用情況做出說明的,應(yīng)當(dāng)披露前次募集資金的使用情況
及會(huì)計(jì)師所出具的專項(xiàng)核查報(bào)告。
第三節(jié)利益沖突
第二十一條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說明被收購公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否與收購人存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
第二十二條董事會(huì)報(bào)告書中應(yīng)當(dāng)說明公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在收購報(bào)告書或者要約收購報(bào)告書公告之日是否
持有收購人股份,持有股份的數(shù)量及過去六個(gè)月的交易情況；上述人員及其家屬是否在收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職等。
第二十三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說明公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在與收購相關(guān)的利益沖突,該利益沖突的重要細(xì)節(jié)
,包括是否訂有任何合同以及收購成功與否將對(duì)該合同產(chǎn)生重大影響。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露收購人是否存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類似安排。
第二十四條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說明公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬在收購報(bào)告書或者要約收購報(bào)告書公告之日
是否持有被收購公司股份,如持有被收購公司股份的,應(yīng)當(dāng)披露其最近六個(gè)月的交易情況。
第二十五條如果本準(zhǔn)則要求披露的交易情況過于復(fù)雜,董事會(huì)在指定媒體公告本報(bào)告時(shí),無須公告具體交易記錄,但
應(yīng)將該記錄報(bào)送證券交易所備查,并在公告時(shí)予以說明。
第二十六條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列情形予以詳細(xì)披露:
(一)被收購公司的董事將因該項(xiàng)收購而獲得利益,以補(bǔ)償其失去職位或者其他有關(guān)損失的；
(二)被收購公司的董事與其他任何人之間的合同或者安排,取決于收購結(jié)果的；
(三)被收購公司的董事在收購人訂立的重大合同中擁有重大個(gè)人利益的；
(四)被收購公司董事及其關(guān)聯(lián)方與收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)之間有重要的合同、安排以及利益沖突的。
第四節(jié)董事建議或聲明
第二十七條在要約收購中,被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照下列要求就收購人的要約提出建議或者發(fā)表聲明:
(一)就本次收購要約向股東提出接受要約或者不接受要約的建議；
董事會(huì)確實(shí)無法依前款要求發(fā)表意見的,應(yīng)當(dāng)充分說明理由；
(二)披露董事會(huì)表決情況、持不同意見的董事姓名及其理由；
(三)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次收購單獨(dú)發(fā)表意見；
(四)董事會(huì)做出上述建議或者聲明的理由。
第二十八條在協(xié)議收購中,被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就收購可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見,并應(yīng)當(dāng)說明:
(一)是否已對(duì)收購人的資信情況、收購意圖、后續(xù)計(jì)劃等進(jìn)行必要的調(diào)查及有關(guān)調(diào)查的情況；
(二)原控股股東和其他實(shí)際控制人是否存在未清償對(duì)公司的負(fù)債、未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)�；蛘叽嬖谄渌麚p
害公司利益的情形；
(三)如存在前項(xiàng)所述情形的,原控股股東和其他實(shí)際控制人是否已經(jīng)提出切實(shí)可行的解決方案；董事會(huì)對(duì)該方案的
意見及是否已經(jīng)聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查并出具核查報(bào)告；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此單獨(dú)發(fā)表意見。
第二十九條管理層、員工進(jìn)行上市公司收購的,被收購公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就收購的資金來源、收購條件是否公平合
理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對(duì)上市公司可能產(chǎn)生的影響等事項(xiàng)發(fā)表意見。
第五節(jié)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見
第三十條在要約收購及管理層、員工進(jìn)行上市公司收購時(shí),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次收購出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問報(bào)告的主要內(nèi)容:
(一)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與本次收購無關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；
(二)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)被收購公司的價(jià)值評(píng)估、收購條件是否公平合理的分析以及本次收購對(duì)被收購公司可能產(chǎn)生的
影響；如收購人以證券作為收購對(duì)價(jià),還應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)收購人提供的對(duì)價(jià)所進(jìn)行的評(píng)估；
(三)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在最近6個(gè)月內(nèi)是否自己或通過他人持有或買賣被收購公司及收購人的股份等。
第六節(jié)重大合同和交易事項(xiàng)
第三十一條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)披露被收購公司及其關(guān)聯(lián)方在公司收購發(fā)生前24個(gè)月內(nèi)發(fā)生的、對(duì)公司收購產(chǎn)生重大影響的
以下事件:
(一)被收購公司訂立的重大合同；
(二)被收購公司進(jìn)行資產(chǎn)重組或者其他重大資產(chǎn)處置、投資等行為；
(三)第三方擬對(duì)被收購公司的股份以要約或者其他方式進(jìn)行收購,或者被收購公司對(duì)其他公司的股份進(jìn)行收購；
(四)正在進(jìn)行的其他與上市公司收購有關(guān)的談判。
第七節(jié)其他
第三十二條除上述規(guī)定要求披露的有關(guān)內(nèi)容外,董事會(huì)還應(yīng)披露以下信息:
(一)為避免對(duì)董事會(huì)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露的其他信息；
(二)任何對(duì)被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的信息；
(三)中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所要求披露的其他信息。
第三十三條董事會(huì)全體成員應(yīng)當(dāng)在本報(bào)告簽字、蓋章、簽注日期,并聲明:
�。⒍聲�(huì)已履行誠信義務(wù),采取審慎合理的措施,對(duì)本報(bào)告書所涉及的內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查；
董事會(huì)向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的,該建議是客觀審慎的(本項(xiàng)聲明僅限于要約收購)；
董事會(huì)承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法
律責(zé)任＂。
第三十四條獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)簽字、蓋章外,還應(yīng)當(dāng)聲明是否與要約收購(或管理層收購)存在利益沖突,是否已履行
誠信義務(wù)、基于公司和全體股東的利益向股東提出建議,該建議是否客觀審慎。
第三十五條為被收購公司出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的專業(yè)機(jī)構(gòu)及其法定代表人應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告上簽字、蓋章,
并聲明:
＂本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù),對(duì)收購人提出的要約條件(或管理層提出的收購條件)進(jìn)行充分分
析,并按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具報(bào)告。
本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任＂。
第八節(jié)備查文件
第三十六條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報(bào)送中國證監(jiān)會(huì),并備置于其住所或辦公場(chǎng)
所以及證券交易所等方便公眾查閱的地點(diǎn)。備查文件包括:
(一)載有法定代表人簽字并蓋章的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；
(二)被收購公司的公司章程；
(三)報(bào)告中所涉及的所有合同及其它書面文件；
(四)中國證監(jiān)會(huì)或者證券交易所依法要求的其他備查文件。
第三十七條董事會(huì)應(yīng)列示上述備查文件目錄,并告知投資者查閱地點(diǎn)、聯(lián)系人。董事會(huì)將上述備查文件在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)
布的,應(yīng)披露網(wǎng)址。
第三章附則
第三十八條本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第三十九條本準(zhǔn)則自2002年12月1日起施行。
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