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第一章總則
第一條為規(guī)范上市公司股東持股變動活動中的信息披露行為,保護投資者合法權(quán)益,維護證券市場的正常秩序,根據(jù)
《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱《披露辦法》)及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有
關(guān)規(guī)定,制訂本準則。
第二條根據(jù)《證券法》、《披露辦法》須履行信息披露義務(wù)的自然人、法人或其他組織(以下簡稱信息披露義務(wù)人)
,應(yīng)當按照本準則的要求編制和披露上市公司股東持股變動報告書(以下簡稱持股變動報告書)。
第三條信息披露義務(wù)人是多人的,可以推選其中一人以共同名義統(tǒng)一制作并報送持股變動報告書,公告股份持有人、
股份控制人、一致行動人依照《披露辦法》及本準則應(yīng)當披露的所有信息,但各信息披露義務(wù)人及其各自的法定代表人(或者
主要負責人)應(yīng)當在持股變動報告書上簽字、蓋章。
第四條本準則的規(guī)定是對上市公司股東持股變動信息披露的最低要求。不論本準則中是否有明確規(guī)定,凡對投資者做
出投資決策有重大影響的信息,信息披露義務(wù)人均應(yīng)當予以披露。
第五條本準則某些具體要求對信息披露義務(wù)人確實不適用的,信息披露義務(wù)人可針對實際情況,在不影響披露內(nèi)容完
整性的前提下做適當修改,但應(yīng)在報送時作書面說明。
第六條在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,信息披露義務(wù)人可以采用相互引證的方法,對各相
關(guān)部分的內(nèi)容進行適當?shù)募夹g(shù)處理,以避免重復(fù)和保持文字簡潔。
第七條信息披露義務(wù)人在編制持股變動報告書時,還應(yīng)當遵循以下一般要求:
(一)引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當提供資料來源,事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)。
(二)引用的數(shù)字應(yīng)當采用阿拉伯數(shù)字,貨幣金額除特別說明外,應(yīng)指人民幣金額,并以元、千元或百萬元為單位,
財務(wù)會計報告數(shù)據(jù)應(yīng)精確到人民幣元。
(三)信息披露義務(wù)人可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求,編制持股變動報告書外文譯本,但應(yīng)當保證中、外文本的一致
性,并在外文文本上注明:＂本持股變動報告書分別以中、英(或日、法等)文編制,在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時,以
中文文本為準＂。
(四)持股變動報告書文本應(yīng)當采用質(zhì)地良好的紙張印刷,幅面為209×295毫米(相當于標準的A4紙規(guī)格)
。
(五)在報刊刊登的持股變動報告書最小字號為標準6號字,最小行距為0.02。
(六)不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。
第八條信息披露義務(wù)人如在持股變動報告書中援引律師等專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容,應(yīng)當說明相關(guān)專業(yè)
機構(gòu)已書面同意上述援引。
第九條信息披露義務(wù)人在報送持股變動報告書的同時應(yīng)當提交有關(guān)備查文件。該備查文件應(yīng)當為原件或有法律效力的
復(fù)印件。
第十條信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照本準則第二章的規(guī)定編制持股變動報告書,在《披露辦法》規(guī)定的期限內(nèi)將持股變動
報告書刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊、提示查詢該報告的網(wǎng)址,并按照證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當將持股變動報告書和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所,以備查閱。
第十一條信息披露義務(wù)人董事會及其董事或者主要負責人,應(yīng)當保證持股變動報告書內(nèi)容的真實性、準確性、完整性
,承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。
第二章上市公司股東持股變動報告書
第一節(jié)封面、扉頁、目錄、釋義
第十二條持股變動報告書全文文本封面應(yīng)標有＂XX上市公司股東持股變動報告書＂字樣,并應(yīng)載明以下內(nèi)容:
(一)上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；
(二)信息披露義務(wù)人的姓名或名稱、住所、通訊地址、聯(lián)系電話；
(三)股份變動性質(zhì)；
(四)持股變動報告書簽署日期。
第十三條信息披露義務(wù)人應(yīng)當在持股變動報告書的扉頁刊登如下聲明:
(一)編寫本報告書所依據(jù)的法律、法規(guī)；
(二)信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準；
(三)依據(jù)《證券法》、《披露辦法》的規(guī)定,本報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行
動人所持有、控制的XX上市公司股份。
截止本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式持有、控制XX
上市公司的股份。
(四)涉及的股份信息披露義務(wù)人應(yīng)當聲明本次持股變動生效的條件。
第十四條持股變動報告書目錄應(yīng)當標明各章、節(jié)的標題及相應(yīng)的頁碼,內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。
第十五條信息披露義務(wù)人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語做出釋義。持股變動報告書的釋義應(yīng)在目錄
次頁排印。
第二節(jié)信息披露義務(wù)人介紹
第十六條信息披露義務(wù)人是法人或者其他組織的,應(yīng)當披露如下基本情況:
(一)名稱、注冊地、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構(gòu)核發(fā)的注冊號碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)、主
要經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務(wù)登記證號碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱(如為有限責任公司或者股份有限公司)、通訊方
式；
(二)信息披露義務(wù)人(包括一致行動人)應(yīng)當披露其實際控制人的有關(guān)情況,并以方框圖或者其他有效形式,全面
披露其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系,列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖,包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門
或者其他最終控制人；
在判斷是否構(gòu)成前述實際控制時,應(yīng)當以《上市公司收購管理辦法》第六十一條的有關(guān)規(guī)定作為判斷標準；
如果信息披露義務(wù)人本次持股變動為減持上市公司股份或者減少對上市公司股份的控制的,可以免于披露本項內(nèi)容；
(三)信息披露義務(wù)人董事的姓名、身份證號碼(可以不在媒體公告)、國籍、長期居住地及是否取得其他國家或者
地區(qū)的居留權(quán)、在公司任職或在其他公司兼職情況；
(四)信息披露義務(wù)人還應(yīng)當簡要披露其持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份情況。
第十七條信息披露義務(wù)人是自然人的,應(yīng)當披露以下基本情況:
(一)姓名、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)等；其中,信
息披露義務(wù)人的身份證號碼、住所可以不在媒體公告；
(二)信息披露義務(wù)人還應(yīng)當簡要披露其持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份情況。
第十八條信息披露義務(wù)人為多人的,除應(yīng)當分別按照本準則第十六條和第十七條披露各信息披露義務(wù)人的情況外,還
應(yīng)當披露:
(一)各信息披露義務(wù)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、高級管理人員等方面的關(guān)系,并以方框圖的形式加以說明；
(二)信息披露義務(wù)人為一致行動人的,應(yīng)當說明一致行動的目的、達成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行動協(xié)
議或者意向的內(nèi)容(特別是一致行動人行使股份表決權(quán)的程序和方式)、是否已向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請臨時保管各自持有、
控制的該上市公司的全部股票以及保管期限。
第三節(jié)信息披露義務(wù)人持股變動情況
第十九條信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照本節(jié)的規(guī)定計算并披露其持有、控制上市公司股份的詳細名稱、數(shù)量、占上市公司
已發(fā)行股份的比例、所持股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況,股東持股變動達到規(guī)定比例的日期及方式。
第二十條《披露辦法》及本準則有關(guān)持股變動比例按照本次持股變動事實發(fā)生之日的持股比例減去前次持股變動報告
書披露的持股比例予以計算。
第二十一條信息披露義務(wù)人應(yīng)當合并計算以下持股變動數(shù)量、比例(重復(fù)部分除外):
(一)各信息披露義務(wù)人持有的上市公司股份的詳細名稱、數(shù)量、比例；
(二)各信息披露義務(wù)人控制的上市公司股份的詳細名稱、數(shù)量、比例；
(三)各信息披露義務(wù)人如持有、控制同一上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的,其持有、控制該上市公司股份比例的
計算方法為:
(信息披露義務(wù)人持有、控制的股份數(shù)量＋可轉(zhuǎn)換公司債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量)/(上市公司已發(fā)行股份總數(shù)＋上
市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量)
第二十二條前條第(一)項所述各信息披露義務(wù)人持有的上市公司股份數(shù)量和比例應(yīng)當包括各信息披露義務(wù)人及其關(guān)
聯(lián)方持有的股份數(shù)量、比例。
前條第(二)項所述信息披露義務(wù)人控制的上市公司股份數(shù)量和比例,應(yīng)當包括信息披露義務(wù)人以本準則第二十五條
、第二十六條規(guī)定的方式控制上市公司的股份數(shù)量、比例。
第二十三條通過證券交易所的集中競價交易導(dǎo)致股東持股變動達到規(guī)定比例的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露以下基本情
況:
(一)其持有、控制股份達到或者增減變動達到規(guī)定比例的日期；
(二)在該日期所持有、控制股份的詳細名稱、數(shù)量、比例。
第二十四條通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東持股變動達到規(guī)定比例的,信息披露義務(wù)人(包括出讓人和受讓人)應(yīng)當披露以下
基本情況:
(一)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容,包括協(xié)議當事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況、轉(zhuǎn)讓價款、股份
轉(zhuǎn)讓的支付對價(如現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)等)、協(xié)議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等；
(二)本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股權(quán)行使存在其他安排、是否就出讓人
持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排；
(三)如本次股份轉(zhuǎn)讓需經(jīng)有關(guān)部門批準的,應(yīng)當說明批準部門的名稱。
第二十五條通過資產(chǎn)管理方式導(dǎo)致股東持股變動達到規(guī)定比例的雙方當事人,應(yīng)當披露資產(chǎn)管理合同或者類似安排的
主要內(nèi)容,包括資產(chǎn)管理的具體方式、管理權(quán)限(包括上市公司股份表決權(quán)的行使等)、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行
股份的比例、合同的期限及變更、終止的條件、資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。
第二十六條通過股權(quán)控制關(guān)系及其他方式控制上市公司股份達到規(guī)定比例的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露取得控制的時
間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議(如取得對上市公司股東的實際控制權(quán)所達成的協(xié)議)的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式
及權(quán)限、控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及各層控制關(guān)系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。
第二十七條因國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致股東持股變動達到規(guī)定比例的,信息披露義務(wù)人(包括劃出方和劃入方)應(yīng)當披
露股權(quán)劃出方及劃入方的名稱、劃轉(zhuǎn)股權(quán)的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準劃轉(zhuǎn)的日期、批準劃轉(zhuǎn)的機構(gòu),如需進一步取得有關(guān)部門
批準的,說明其批準情況。
第二十八條因執(zhí)行司法裁決對上市公司股份采取拍賣措施的,申請執(zhí)行人應(yīng)當披露作出裁決的法院或者仲裁機構(gòu)名稱
、裁決的日期、案由、申請執(zhí)行人收到判決的時間、判決書或裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。
第二十九條通過公開征集受讓人方式導(dǎo)致股東持股變動達到規(guī)定比例的,信息披露義務(wù)人除應(yīng)當按照第二十四條的規(guī)
定披露相關(guān)信息外,還應(yīng)當披露有關(guān)公開征集行為是否事先報有權(quán)部門同意、有關(guān)本次公開征集行為的信息披露文件所刊載的
報刊名稱、日期等。
第三十條因繼承取得上市公司股份達到規(guī)定比例的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露其與被繼承人之間的關(guān)系、繼承開始的
時間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說明等。
第三十一條因取得上市公司發(fā)行的股份而導(dǎo)致持股變動達到規(guī)定比例的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露有關(guān)股東大會決議
的情況、發(fā)行方案及結(jié)果。
第三十二條信息披露義務(wù)人為上市公司管理層(包括董事、監(jiān)事、高級管理人員)、員工或者上述人員所控制的法人
或者其他組織的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露如下基本情況:
(一)上市公司管理層及員工持有上市公司股份的數(shù)量、比例,以及管理層個人持股的數(shù)量、比例；
如通過上市公司管理層及員工所控制的法人或者其他組織持有上市公司股份的,還應(yīng)當披露該控制關(guān)系、股本結(jié)構(gòu)、
內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍等；
(二)取得上市公司股份的時間及定價依據(jù)；
(三)支付方式及資金來源,如就取得股份簽有融資協(xié)議的,應(yīng)當披露該協(xié)議的主要內(nèi)容,包括融資的條件、金額、
還款計劃及資金來源；
(四)除上述融資協(xié)議外,如就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排的,應(yīng)當披露該安排的具
體內(nèi)容；
(五)如果該股份為通過贈與方式取得的,應(yīng)當披露贈與的具體內(nèi)容及是否附加條件；
(六)上市公司實行管理層持股的目的及后續(xù)計劃,包括是否將于近期提出利潤分配方案等；
(七)上市公司董事會、監(jiān)事會聲明其已經(jīng)履行誠信義務(wù),有關(guān)本次管理層及員工持股符合上市公司及其他股東的利
益,不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。
第三十三條股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的出讓人和國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)的劃出方還應(yīng)當披露以下基本情況:
(一)說明其是否為上市公司前五名大股東；
(二)如為第一大股東或者實際控制人的,還應(yīng)當說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或劃轉(zhuǎn)后是否失去對上市公司的控制；在本次轉(zhuǎn)
讓控制權(quán)前,是否對受讓人的主體資格、資信情況、受讓意圖等已進行合理調(diào)查和了解,說明相關(guān)調(diào)查情況；
(三)出讓人或者劃出方及其實際控制人是否存在未清償其對公司的負債,未解除公司為其負債提供的擔保,或者損
害公司利益的其他情形；如有前述情形,應(yīng)披露具體的解決方案。
第三十四條信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制,包括但不限于股份被質(zhì)押
、凍結(jié)等。
第三十五條按照《披露辦法》規(guī)定僅需就持股變動予以公告,但無須編制持股變動報告書的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當披
露以下情況:
(一)信息披露義務(wù)人的姓名或者名稱；
(二)信息披露義務(wù)人持有、控制上市公司股份的詳細名稱及股份性質(zhì)、股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例；
(三)本次持股變動數(shù)量、比例、日期及方式。
第三十六條如信息披露義務(wù)人已經(jīng)編制并披露持股變動報告書,信息披露義務(wù)人除按照本節(jié)要求就股份變動情況予以
披露外,還應(yīng)當簡要披露前次持股變動報告書的相關(guān)內(nèi)容,包括編制的日期、前次持股數(shù)量、信息披露義務(wù)人的名稱或者姓名
。
第四節(jié)前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況
第三十七條信息披露義務(wù)人在提交報告之日前六個月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的,應(yīng)當披露如下情況:
(一)每個月買賣股份的數(shù)量(按買入和賣出分別統(tǒng)計)；
(二)交易的價格區(qū)間(按買入和賣出分別統(tǒng)計)。
第五節(jié)其他重大事項
第三十八條信息披露義務(wù)人應(yīng)當披露為避免對報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息,以及中國證監(jiān)會或者證券交
易所依法要求信息披露義務(wù)人提供的其他信息。
第三十九條各信息披露義務(wù)人的法定代表人(或者主要負責人)應(yīng)當在持股變動報告書上簽字、蓋章、簽注日期,并
載明以下聲明:
＂本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完
整性承擔個別和連帶的法律責任＂。
第四十條具有從事證券業(yè)務(wù)資格的財務(wù)顧問(如有)及其法定代表人、具體負責人員應(yīng)當在持股變動報告書上簽字、
蓋章、簽注日期,并載明以下聲明:
＂本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責義務(wù),對持股變動報告書的內(nèi)容已進行核查和驗證,未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對此承擔相應(yīng)的責任＂。
第四十一條具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師及其律師事務(wù)所(如有)應(yīng)當在持股變動報告書上簽字、蓋章、簽注日期,
并載明以下聲明:
＂本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責義務(wù),對持股變動報告書的內(nèi)容已進行核查和驗證,未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,確認本次股權(quán)變動合法有效,并對此承擔相應(yīng)的責任＂。
第六節(jié)備查文件
第四十二條信息披露義務(wù)人應(yīng)當將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括
:
(一)各信息披露義務(wù)人的法人營業(yè)執(zhí)照；信息披露義務(wù)人為自然人的,應(yīng)提供其身份的證明文件；
(二)各具有證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)人員及其機構(gòu)出具的專業(yè)意見(如有)；
(三)本報告書所提及的有關(guān)合同、協(xié)議以及其他相關(guān)的文件；
(四)中國證監(jiān)會或證券交易所要求報送的其他備查文件。
第三章附則
第四十三條本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。
第四十四條本準則自2002年12月1日起施行。
附件:
上市公司股東持股變動報告書
(封面)
XX上市公司股東持股變動報告書
上市公司股票簡稱:
股票代碼:上市地點:
信息披露義務(wù)人(姓名或者名稱):
住所:
通訊地址:
聯(lián)系電話:
股份變動性質(zhì):增加/減少
簽署日期:年月日
(扉頁)
特別提示
(一)報告人依據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱＂披露辦法＂)及相關(guān)的法
律、法規(guī)編寫本報告。
(二)報告人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準；
(三)依據(jù)《證券法》、《披露辦法》的規(guī)定,本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人及其控制人、關(guān)聯(lián)方
、一致行動人所持有、控制的XX上市公司股份。截止本持股變動報告書提交之日,除本持股變動報告書披露的持股信息外,
上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份。
(四)涉及國家授權(quán)機構(gòu)持有的股份轉(zhuǎn)讓或者必須取得相關(guān)主管部門批準以及涉及其他法律義務(wù)的,信息披露義務(wù)人
應(yīng)當聲明本次持股變動生效的條件。
(五)本次股東持股變動是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本受讓人和所聘請的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的中介機
構(gòu)外,沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
(報告書內(nèi)容)
一、信息披露義務(wù)人介紹
二、信息披露義務(wù)人持股變動情況
三、前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況
四、其他重要事項
五、備查文件
(簽字頁)
＂本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完
整性承擔個別和連帶的法律責任＂。
各信息披露義務(wù)人的法定代表人(或者主要負責人)
簽字:
蓋章:
簽注日期:
＂本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責義務(wù),對持股變動報告書的內(nèi)容已進行核查和驗證,未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對此承擔相應(yīng)的責任＂。
具有從事證券業(yè)務(wù)資格的財務(wù)顧問(如有)及其法定代表人、具體負責人員
簽字:
蓋章:
簽注日期:
＂本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責義務(wù),對持股變動報告書的內(nèi)容已進行核查和驗證,未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,確認本次股權(quán)變動合法有效,并對此承擔相應(yīng)的責任＂。
具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師及其律師事務(wù)所(如有)
簽字:
蓋章:
簽注日期:
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