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將于下月開始施行的《上市公司收購管理辦法》有許多新意,譬如收購上市公司除了用現金外,還可以采用股權以及
法律、法規規定的其他支付手段。這里,換股、定向增發(以股權置換資產)作為并購的創新工具受到了肯定。上工股份日前
宣布擬定向增發不超過1億股B股,成為《收購辦法》頒布后的第一個定向增發預案,引起了市場各方的極大關注。
上工股份的定向增發方案實際上包含了向特定的境外機構投資者德國FAG公司定向配售
B股、用募集資金向FAG
收購資產兩個步驟。這種以股權置換資產的做法,將解決目前上市公司收購重組中存在的支付手段單一的瓶頸問題。
由于支付手段的單一,上市公司重組多采用兩步走的方式:收購方(重組方)與上市公司原大股東簽訂股權轉讓協議
,在取得上市公司控股權后,再將其優質資產與上市公司原有的不良資產以帳面價值進行"等價置換"。這種做法表面上是"
等價置換",實質卻是以優換劣,違背了市場交易的公允性原則,收購方付出的代價和所得利益的不對等,加上操作時間過長
,使并購重組往往成為內幕交易、操縱股價的溫床。
而定向增發將收購方獲得上市公司股權、向上市公司注入資產兩個環節合而為一,這一新的金融工具無疑將使以優換
劣這樣的非市場化的并購重組行為失去存在的基礎。
從上工股份目前的股東持股情況看,第一大股東(國有股股東)持股46%,而第二大股東持股僅3%多一點。該公
司如實施此次增發,股權結構性缺陷將得到彌補。按增發1億股B股計,新股東FAG公司將持股28%,第一大股東的持股
比例也將降低至33%左右,流通股的比例得到了提高,大股東之間也形成了相互制衡。從這個角度來說,定向增發可以在一
定程度上分散上市公司的股權集中度,從而促使上市公司治理結構的改善。
上工股份此次增發擬募集資金約5000萬美元,按1億股的發行數量計,每股發行價應在0.50美元左右,這與
上工B股目前的市場價格比較接近。由于在定向增發中,收購方是以接近市場的價格(有一定比例的折扣或溢價)獲得上市公
司股票的,使大股東與中小股東的持股成本處于比較公平的地位。以往的增發或配股多是中小股東出錢,大股東坐享其成,現
在大股東出錢出力"抬轎子",定向增發讓中小股東也有了"坐轎子"分享公司擴張成果的機會。
據介紹,上工股份向FAG收購資產后,將一舉進入世界縫制行業的前三名。可以想見,如果沒有定向增發這一創新
工具,按目前的業績水平又邁不過增發的門檻,進入世界前三名對上工股份來說只能是遙不可及的奢望。從這一意義上說,當
定向發行與公開募股、配股一起構成上市公司發股的主要方式,當吸收合并、股份回購等創新工具成為上市公司實施業務擴張
和收縮戰略的重要手段,證券市場優化資源配置的功能將會得到更充分的發揮。
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