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日前,中國證監會有關部門負責人就《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》發布后,外商收購
境內上市公司的有關操作問題回答了記者的提問。從中國證監會有關部門負責人的談話看,有這樣幾點值得注意
第一,明確了上市公司的外商收購,現在即可以操作,而不需要再等細則出臺。《關于向外商轉讓上市公司國有股和
法人股有關問題的通知》未就何時開始操作做出規定。中國證
監會有關部門負責人的談話,則明確表示現在就可以操作,從而
起到了釋疑作用。中國證監會有關部門負責人同時指出:"《通知》的發布標志著外資收購境內上市公司進入了實質性實施階
段。該《通知》和我會9月28日發布的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》,搭建起
了外商收購上市公司監管的基本政策和程序框架。"《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法
》自12月1日起施行。實際上,即使是按《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》起始施
行的時間,相關當事人現在進行操作,而在12月1日起完成相關程序,也是可以的。筆者估計,就具體的外商受讓上市公司
國有股、法人股的案例看,需要一定的時間。從現在起操作,到整個受讓過程完成,一般會在12月1日以后。如果從現在起
操作,而不是等12月1日甚至更靠后操作,無疑會進一步提高效率。
第二,外商已表現出收購上市公司的興趣。中國證監會有關部門負責人表示:"從實際情況看,外商對中國上市公司
的國有股、法人股的收購一直很感興趣。近一年以來,證監會不斷收到有關外資并購的咨詢文件和申請,國家有關部門也在積
極推動外資收購的試點工作,在《通知》發布之前,已經有若干外資并購案例通過特批方式進行。"實際上,外商對受讓上市
公司國有股、法人股的興趣,早在若干年前已見端倪。1995年,北京司達旅行車有限公司將所持北旅汽車(即今航天長峰
)發起法人股788.55萬股轉讓給日方。當年,廣華化纖(即今英豪科教)欲依樣畫葫蘆。8月16日,廣漢市國有資產
管理局與美國凌龍公司(中國工業集團)簽訂《四川廣華化纖股份有限公司部分國家股股權轉讓合同》。但因9月23日國務
院辦公廳《轉發國務院證券委員會〈關于暫停將上市公司國家股和法人股轉讓給外商的請示〉的通知》下達,廣華化纖事件劃
上句號。今年9月,深發展A稱:"經政府有關主管部門批準,同意美國新橋投資集團公司作為國外戰略投資者進入本行。"
隨即,公司設立收購過渡期管理委員會。該委員會由新橋投資集團公司的8名成員組成。深發展A董事會賦予該委員會包括全
面監督、控制風險、發展業務,并負責銀行經營層的管理和管理機制的改善在內的各項管理職權。這些案例表明,外商受讓上
市公司國有股、法人股將由興趣變為行動。
第三,公開競價的較好方式是公開征集方式。《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》規定:"
向外商轉讓上市公司國有股和法人股原則上采取公開競價方式。"中國證監會有關部門負責人指出,從目前情況看,通過公開
征集方式進行非流通股股權協議轉讓可能比較合適,證監會已經在會同財政部制定這方面的操作指引。筆者認為,該操作指引
何時出臺,并不影響對《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》的執行。采取公開競價方式,是一項原則
。而貫徹這一原則的要點,則是定價過程要公開和透明,避免黑箱操作,防止國有資產的流失。筆者相信,公開征集方式會作
為較好的競價方式予以運用。同時,只要不致使國有資產和上市公司資產流失的其他定價方式,也可以運用。定價方式可以有
多種。
從公開征集方式的操作細則尚未出臺而外商收購上市公司現在就可以開始操作的情形看,其他相關制度的完善也可以
逐步進行。如,《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》:"持股變動報告書的內容與格式由中國證監會另行規定。"持
股變動報告書的內容與格式迄今未公布。但筆者估計,這同樣不會影響外商收購上市公司的進程。
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