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近日發布的中國證監會、財政部、國家經貿委《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》中規定,
向外商轉讓國有股和法人股必須符合中國證監會關于上市公司收購、信息披露等規定。一旦發生外商受讓國有股或法人股的案
例,上市公司及有關當事人應該怎樣披露信息呢?
在沒有針對外商受讓國有股或法人股的信息披露規定出臺前,外商受讓國有股或法人股
將遵守現行的一般的信息披露
規定。《證券法》第六十二條規定:"持有公司百分之五以上股份的股東,其持有股份情況發生較大變化",屬于"發生可能
對上市公司股票交易價格產生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件"；"上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國
務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告,并予公告,說明事件的實質"。《股票上市規則(2001年修訂本)》
7.4.5條規定所涉及的要素要相對具體一些:"上市公司出現以下情況,應當自事實發生之日起兩個工作日內向本所報告
并公告:……(七)持有上市公司5%以上股份的股東,其持有股份增減變化達5%以上；(八)上市公司第一大股東發生變
更……。"
中國證監會《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》對股權轉讓中的實質性問題作了規定。《上市公司股東持股
變動信息披露管理辦法》將與《上市公司收購管理辦法》一起,自12月1日起施行。《上市公司股東持股變動信息披露管理
辦法》第六條規定:"本辦法所稱持股變動信息披露義務人……,是指持有、控制一個上市公司的股份數量發生或者可能發生
變化達到規定比例,按照本辦法的規定應當履行信息披露義務的股份持有人、股份控制人和一致行動人。"第十二條規定:"
信息披露義務人依照本辦法規定履行信息披露義務,應當向證券交易所提交上市公司股東持股變動報告書……。""持股變動
報告書的內容與格式由中國證監會另行規定。"目前,已經實施的公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則中并無股東持
股變動報告書。而《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》第十四條規定:"持股變動報告書應當載明下列事項:(一)
信息披露義務人的名稱、住所；(二)上市公司名稱；(三)信息披露義務人持有、控制股份的變動情況；(四)持股變動方
式；(五)信息披露義務人前六個月就該上市公司股份所進行的交易；(六)中國證監會、證券交易所要求予以載明的其他事
項。"顯然,這是較為原則的。
那么,未來要出臺的"股東持股變動報告書",會否針對外商受讓上市公司國有股或法人股的情況做進一步的具體規
定呢?筆者認為,以下一些要素可予以考慮:
第一,受讓上市公司國有股和法人股的外商的資金實力、財務狀況和信譽,可以作為信息披露的內容之一。
《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》規定:"受讓上市公司國有股和法人股的外商,應當具
有較強的經營管理能力和資金實力、較好的財務狀況和信譽,具有改善上市公司治理結構和促進上市公司持續發展的能力。"
其中,有些要素是定性的,有些要素是量化的。相關主管部門在核準外商受讓上市公司國有股或法人股時,已經接觸到外商的
具體資料。投資者的投資抉擇,也需要了解具體資料。把其中的一些可以量化的要素,通過公開信息披露的形式予以發布,有
助于投資者的投資抉擇。
第二,外商受讓上市公司國有股和法人股的價格形成,可以作為信息披露的內容之一。
《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》規定:"向外商轉讓上市公司國有股和法人股原則上采
取公開競價方式。"那么,采用何種公開競價方式,競價的狀況,屬于公開信息,可以強制披露；如果未采用公開競價方式,
也應說明。這有利于投資者了解外商的持股成本。
第三,外商受讓上市公司國有股和法人股時,在外匯管理部門的登記或審核情況,可以作為信息披露的內容之一。《
關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》規定:"向外商轉讓上市公司國有股和法人股,轉讓當事人應當在
股權過戶前到外匯管理部門進行外資外匯登記；涉及外商股權再轉讓的,應當在股權過戶前到外匯管理部門變更外資外匯登記
。""已在中國境內投資的外商,經外匯管理部門審核后,也可用投資所得人民幣利潤支付。"外商是否在外匯管理部門登記
或通過審核,將直接影響到股權受讓能否完成。將相關信息予以披露,同樣有利于投資者的判斷。
第四,外商付款的進度安排及實際付款情況,可以作為信息披露的內容之一。
《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》規定:"轉讓價款支付完畢之前,證券登記結算機構和
工商行政管理部門不得辦理過戶和變更登記手續。"因此,只要最后一筆款項未付清,外商受讓上市公司國有股或法人股依舊
存在流產的可能。這樣,上市公司必須對外商付款進度作持續的信息披露。
第五,外商持股的時間承諾,可以作為信息披露的內容之一。
《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》規定:"外商在付清全部轉讓價款十二個月后,可再轉
讓其所購股份。"但這僅僅是最短時間的持股規定。我們可以鼓勵外商承諾更長時間地持股。如外商無意作更長時間的承諾,
則視同承諾至少持股十二個月。外商承諾持股時間的長短,也是中小投資者需要參考的因素之一。
完善的信息披露制度是確保《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》得以有效施行的前提。有了
完善的信息披露制度,外資并購才能真正起到改善上市公司的持續經營能力和國際競爭力,促進我國證券市場長期穩定健康發
展的作用。
(西南證券研發中心周到)
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