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隨著可轉(zhuǎn)債的日益發(fā)展,如何適應(yīng)新形勢的變化,加強對可轉(zhuǎn)債公司的監(jiān)管已成為迫切需要解決的問題。
原《可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則》是1998年3月發(fā)布施行的,本次修訂刪除了原《可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)
則》中關(guān)于可轉(zhuǎn)債的交易、清算、本息兌付以及托管、上市費用等事項的規(guī)定,增加了可轉(zhuǎn)債發(fā)行人在上市時及上市后的信息
披露規(guī)定,將原規(guī)則修改為《可
轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》。
新規(guī)則明確,規(guī)則制定的法律依據(jù)是《公司法》、《證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行
可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》；同時增加了監(jiān)管對象的規(guī)定,交易所依據(jù)法律法規(guī)及本規(guī)則"對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人及其董事
、監(jiān)事、高級管理人員、有披露義務(wù)的投資人及上市推薦人進行監(jiān)管"。
在上市申請方面,發(fā)行人提交交易所的文件中增加了董事、監(jiān)事、高級管理人員和信息披露負責(zé)人的股東帳戶卡號碼
、身份證號碼、所持本公司股份的申報材料及鎖定申請、關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券符合上市條件的法律意見書等。另外還參照股票
上市規(guī)則,增加了上市推薦書的內(nèi)容及上市推薦人的義務(wù)。
信息披露是內(nèi)容增加最多的一個章節(jié)。首先,參照股票上市規(guī)則有關(guān)條款,增加了可轉(zhuǎn)債發(fā)行人應(yīng)當遵循的信息披露
基本原則,強調(diào)及時、公平地披露信息及董事會成員的信息披露責(zé)任,保密義務(wù)。規(guī)則規(guī)定,"發(fā)行人有其他證券品種上市的
,如果其他證券品種的信息披露要求與本規(guī)則不一致的,其信息披露應(yīng)當遵循披露從嚴不從寬的原則"。
對于定期報告、臨時報告的披露,規(guī)則除參照有關(guān)上市公司的信息披露規(guī)定外,還相應(yīng)增加了與可轉(zhuǎn)債有關(guān)的具體重
大事項的披露,以及持有可轉(zhuǎn)債數(shù)量達到發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債20%時及其后每增減10%,持有人應(yīng)當向證監(jiān)會和交易所
報告并公告,及在規(guī)定期限內(nèi)不得買賣可轉(zhuǎn)債的規(guī)定。另外還增加了轉(zhuǎn)股后持有人的披露義務(wù),即當持有人所持有可轉(zhuǎn)債全部
轉(zhuǎn)換為股份并與其原持有的發(fā)行人股份數(shù)累計達到或超過該公司已發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股的股本總和的5%時,及其后增
減1%或增持達到30%時的披露義務(wù)。
此外,按照證監(jiān)會有關(guān)可轉(zhuǎn)債的規(guī)定,增加了行使贖回權(quán)與回售權(quán)的時間限制,并增加了經(jīng)股東大會批準改變可轉(zhuǎn)債
所募集資金用途的,發(fā)行人應(yīng)當給予可轉(zhuǎn)債持有人一次回售權(quán)利并作相應(yīng)披露的規(guī)定。
在處罰措施方面,值得注意的是對違規(guī)處理對象的范圍較股票上市規(guī)則目前的規(guī)定有所擴大,包括發(fā)行人及其董事、
監(jiān)事、高級管理人員、信息披露負責(zé)人及上市推薦人。由此可見,今后經(jīng)理等高級管理人員違規(guī)的,也將受到相應(yīng)處理。
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