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第一章總則
1.1為規(guī)范可轉換公司債券上市行為、發(fā)行人及相關義務人的信息披露行為,維護證券市場秩序,保護投資者和可
轉換公司債券發(fā)行人的合法權益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》以下簡稱《公司法》、《中華人民共和國證券法》以下簡稱
《證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法》和《關于做好上市公司可轉
換公
司債券發(fā)行工作的通知》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章,制定本規(guī)則。
1.2本規(guī)則所稱可轉換公司債券,是指發(fā)行人依據(jù)法定程序發(fā)行、在一定期間內依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的
公司債券。
1.3本規(guī)則所稱可轉換公司債券上市,是指可轉換公司債券獲準在深圳證券交易所以下簡稱本所交易市場掛牌買賣
。
1.4本規(guī)則所涉專門用語,適用《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉換公司債券實施辦法》和
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中的相關規(guī)定。
1.5可轉換公司債券在本所上市,應當遵守本規(guī)則。本所依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則對可轉換公司債券發(fā)行人及其董
事、監(jiān)事、高級管理人員、有信息披露義務的投資人及上市推薦人進行監(jiān)管。
第二章可轉換公司債券的上市申請
2.1發(fā)行人在可轉換公司債券發(fā)行結束后,可以向本所申請上市。
2.2發(fā)行人申請可轉換公司債券上市,應當向本所提交以下文件:
(一)上市申請書及董事會關于申請可轉換公司債券上市的決議；
(二)中國證監(jiān)會核準其發(fā)行可轉換公司債券的文件；
(三)上報中國證監(jiān)會的全套發(fā)行申報材料；
(四)上市推薦人出具的上市推薦書；
(五)上市推薦協(xié)議；
(六)上市公告書；
(七)發(fā)行人擬聘任或已聘任的信息披露負責人的資料；
(八)具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所出具的發(fā)行資金到位的驗資報告；
(九)具有從事證券業(yè)務資格的律師事務所出具的關于可轉換公司債券本次上市的法律意見書；
(十)可轉換公司債券發(fā)行后按規(guī)定新增的財務資料；
(十一)登記公司出具的可轉換公司債券托管情況證明；
(十二)法律、法規(guī)及本所業(yè)務規(guī)則要求的其他文件。
2.3發(fā)行人向本所申請可轉換公司債券上市,應當保證其提交的文件內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏。
2.4發(fā)行人在提出上市申請至獲準上市前,未經(jīng)本所同意,不得擅自披露有關信息。
2.5發(fā)行人的上市申請獲本所批準后,發(fā)行人應當及時與本所簽定上市協(xié)議。
2.6發(fā)行人應當在可轉換公司債券上市交易前五個工作日內,在至少一家中國證監(jiān)會指定的報刊上公布上市公告書
。上市公告書的內容和格式遵照中國證監(jiān)會規(guī)定的披露要求。
2.7申請可轉換公司債券在本所上市,應當由一至二個具有證券從業(yè)資格的機構推薦并出具上市推薦書。
上市推薦書應當包括以下內容:
(一)發(fā)行人概況；
(二)申請上市債券的發(fā)行情況；
(三)發(fā)行人與上市推薦人是否存在關聯(lián)關系及存在何種關聯(lián)關系；
(四)公司章程符合《公司法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定以及發(fā)行人符合上市條件的說明；
(五)上市推薦人認為發(fā)行人需要說明的重要事項和存在的問題；
(六)上市推薦人需要說明的其他內容。
2.8上市推薦人應當符合下列條件:
(一)具有本所會員資格；
(二)從事證券承銷工作或具有本所認可的其他資格一年以上,且信譽良好；
(三)最近一年內無重大違法違規(guī)行為；
(四)負責推薦工作的主要業(yè)務人員熟悉本所有關可轉換公司債券上市的業(yè)務規(guī)則。
(五)本所認為應當具備的其他條件。
2.9發(fā)行人應當與上市推薦人簽訂可轉換公司債券上市推薦協(xié)議,規(guī)定雙方在申請上市期間及上市后的權利和義務
。可轉換公司債券上市推薦協(xié)議應當符合本規(guī)則和可轉換公司債券上市協(xié)議的有關規(guī)定。
2.10上市推薦人應當履行下列義務:
(一)確認可轉換公司債券符合上市條件；
(二)確保發(fā)行人的董事了解法律、法規(guī)、本規(guī)則及可轉換公司債券上市協(xié)議規(guī)定的義務與責任；
(三)協(xié)助可轉換公司債券發(fā)行人申請可轉換公司債券上市,并辦理與可轉換公司債券上市相關的事宜；
(四)提交可轉換公司債券上市推薦書；
(五)對可轉換公司債券上市文件所載的資料進行核實,確保可轉換公司債券上市文件真實、準確、完整,符合規(guī)定
要求；
(六)協(xié)助發(fā)行人制定嚴格的信息披露制度與保密制度；
(七)本所規(guī)定的上市推薦人的其他義務。
2.11上市推薦人不得泄漏發(fā)行人內幕信息,不得利用其在上市推薦過程中獲得的內幕信息進行內幕交易,為自己
或他人牟取利益。
2.12上市推薦人應當保證發(fā)行人的上市申請材料、上市公告書沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并保證
對其承擔連帶責任。
第三章信息披露
3.1可轉換公司債券發(fā)行人應當遵守以下信息披露的基本原則:
(一)及時披露可能對可轉換公司債券價格產(chǎn)生重大影響的信息,并保證信息披露內容真實、準確、完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
(二)發(fā)行人董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并
就其保證承擔連帶責任。
3.2發(fā)行人進行信息公開披露之前,應當按照法律、法規(guī)、規(guī)章及本所的要求將有關公告文稿和相關備查文件報送
本所。
3.3在信息公開披露之前,發(fā)行人、董事會全體成員及其他知情人,有責任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍
內,并保證在公告前不泄露其內容。
3.4發(fā)行人公開披露的信息至少應當在一家中國證監(jiān)會指定的報紙和指定網(wǎng)站上公告,在其他公共傳媒披露的信息
不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站。發(fā)行人不能以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露義務。
3.5在指定網(wǎng)站披露信息時,發(fā)行人應當按照本所的要求提供相應的電子文件和相關材料。
3.6發(fā)行人有其他證券品種上市的,如果其他證券品種的信息披露要求與本規(guī)則不一致的,其信息披露應遵循披露
內容從多不從少,披露時限從短不從長,披露要求從嚴不從寬的原則。
3.7發(fā)行人應當指定一名專職人員為信息披露負責人,同時指定一名授權代表,并向本所備案。發(fā)行人未向本所備
案的聯(lián)系人,本所不予認可。
信息披露負責人專門負責發(fā)行人的信息披露及其他相關事務。在信息披露負責人不能履行職責時,授權代表負責與本
所聯(lián)系。信息披露負責人應當及時接受本所的培訓、考核和管理。
發(fā)行人應當將其信息披露負責人的辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通訊地址及其他聯(lián)系方式報告本所。
3.8本所根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所業(yè)務規(guī)則對發(fā)行人公開披露的信息進行形式審核,對其內容的真實性不承擔
責任。
3.9發(fā)行人出現(xiàn)下列情形,認為無法按照本規(guī)則規(guī)定披露信息的,可以向本所提出申請,經(jīng)本所同意,可以免予按
照本規(guī)則規(guī)定披露:
(一)發(fā)行人有充分理由認為披露某一信息會損害發(fā)行人的利益,且該信息對可轉換公司債券價格不會產(chǎn)生重大影響
；
(二)發(fā)行人認為擬披露的信息可能導致其違反國家有關法律法規(guī)的；
(三)本所認可的其他情況。
3.10發(fā)行人應當公開披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告、中期報告,中期報告包括半
年度報告和季度報告。其他報告為臨時報告。
3.11發(fā)行人應當在每一會計年度的第一和第三季度結束后的三十日內向本所提交公司季度報告并公布。
發(fā)行人應當在每一會計年度上半年結束之日起二個月內,向本所提交公司半年度報告并公布。
發(fā)行人應當在每一會計年度結束之日起四個月內,向本所提交公司年度報告并公布。
3.12發(fā)行人定期報告經(jīng)董事會審議通過后,發(fā)行人應當按法定程序和本所要求于第一時間將定期報告正本、摘要
及正本磁盤、上網(wǎng)電子文件、審計報告或財務報表、董事會決議等相關資料報送本所。
3.13定期報告除應當遵守中國證監(jiān)會有關年度報告、半年度報告和季度報告內容與格式的一般規(guī)定外,還應當包
括以下內容:
(一)轉股價格歷次調整的情況,經(jīng)調整后的最新轉股價格；
(二)可轉換公司債券發(fā)行后累計轉股的情況；
(三)前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；
(四)擔保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；
(五)發(fā)行人的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排；
(六)中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內容。
3.14臨時報告除應當遵守中國證監(jiān)會和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關上市公司臨時報告的一般規(guī)定外,
出現(xiàn)以下情況時,發(fā)行人應當及時向本所報告并公告:
(一)因發(fā)行新股、送股及其他原因引起股份變動,需要調整轉股價格或依據(jù)募集說明書的轉股價格向下修正條款修
正轉股價格的；
(二)可轉換公司債券轉換為股票的數(shù)額累計達到發(fā)行人已發(fā)行股份的10%的；
(三)發(fā)行人信用狀況發(fā)生重大變化,可能影響如期償還債券本息的；
(四)可轉換公司債券擔保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的；
(五)未轉換的可轉換公司債券數(shù)量少于3000萬元的；
(六)有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或發(fā)行人的信用進行評級,并已出具信用評級結果的；
(七)可能對可轉換公司債券交易價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件；
(八)中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他情形。
3.15發(fā)行人應當在可轉換公司債券約定的付息日前五個工作日內刊登付息公告,在可轉換公司債券期滿前十個工
作內刊登本息兌付公告。
3.16發(fā)行人應當在可轉換公司債券開始轉股前三個工作日內刊登實施轉股的公告。
3.17發(fā)行人行使贖回權時,應當在每年首次滿足贖回條件后的五個工作日內至少發(fā)布三次贖回公告,贖回公告應
當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。贖回期結束,發(fā)行人應當公告贖回結果以及對發(fā)行人的影響。
3.18在可以行使回售權的年份內,發(fā)行人應當在每年首次滿足回售條件后的五個工作日內至少發(fā)布三次回售公告
。回售公告應當載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。回售期結束,發(fā)行人應當公告回售結果及對發(fā)行人的影響。
3.19經(jīng)股東大會批準改變募集資金用途的,發(fā)行人必須在股東大會召開后二十個工作日內賦予可轉換公司債券持
有人一次回售的權利,有關提示公告至少發(fā)布三次。可轉換公司債券持有人可以在確定的回售申報期間內全部或部分回售未轉
換為股份的可轉換公司債券,也可以不行使回售權。
3.20通過本所的證券交易,投資者持有發(fā)行人已發(fā)行的可轉換公司債券達到20%時,應當在該事實發(fā)生之日起
三個工作日內,向中國證監(jiān)會和本所書面報告,通知發(fā)行人并予以公告。在報告期限內及作出報告、公告后二個工作日內,該
投資者不得再行買賣該發(fā)行人的可轉換公司債券,也不得買賣該發(fā)行人的股票。
3.21投資者持有發(fā)行人已發(fā)行可轉換公司債券達到20%后,其所持該發(fā)行人已發(fā)行的可轉換公司債券比例每增
加或者減少10%時,應當依照前條規(guī)定進行書面報告和公告。在報告期限內及作出報告、公告后二個工作日內,不得再行買
賣該發(fā)行人的可轉換公司債券,也不得買賣該發(fā)行人的股票。
3.22依照前兩條規(guī)定所作書面報告和公告至少應當包括下列內容:
(一)持有人的名稱、住所、主營業(yè)務、經(jīng)營狀況；
(二)所持有的可轉換公司債券的名稱、數(shù)量；
(三)持有的可轉換公司債券達到規(guī)定比例或者持有的可轉換公司債券增減變化達到規(guī)定比例的日期；
(四)關聯(lián)企業(yè)共同持有該等債券的情況以及持有數(shù)量、持有的起始日期；
(五)中國證監(jiān)會及本所認為需要披露的其他事項。
自然人或者法人在提交書面報告和公告時還應當向本所提交持有人的身份證復印件或經(jīng)法人蓋章的法人營業(yè)執(zhí)照復印
件。
3.23發(fā)行人應當在每一季度結束后的二個工作日內披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。
3.24發(fā)行人實施強制性轉股的,發(fā)行人應當于強制性轉股條件滿足后的十個工作日內在中國證監(jiān)會指定報刊上刊
登公告至少三次,本所依據(jù)發(fā)行人公告和委托將持有人可轉換公司債券自動轉換成發(fā)行人股票。
3.25持有可轉換公司債券的投資者,若其持有的可轉換公司債券全部轉為股份與其已持有的該發(fā)行人股份的合計
數(shù),占公司已發(fā)行的股份與全部可轉換公司債券轉為股本的合計數(shù)達5%以上,以后每增加或減少1%,或上述比例達到30
%以上,該投資者應當按中國證監(jiān)會的有關規(guī)定履行信息披露義務。
3.26在新聞媒介中出現(xiàn)發(fā)行人尚未披露的信息,可能對可轉換公司債券的交易價格產(chǎn)生較大影響時,發(fā)行人應當
及時對該消息作出公開澄清或說明。
3.27發(fā)行人應當如實答復本所就其可轉換公司債券成交量和交易價格的異常波動或其他問題的詢問,向本所提供
書面報告和相關資料,并按本所的要求履行信息披露義務。
3.28發(fā)行人的定期報告、臨時報告存在披露不充分、不完整、不準確事項的,應當按中國證監(jiān)會或本所的要求,
及時作出補充公告和解釋。
3.29發(fā)行人出現(xiàn)法律、法規(guī)或本所業(yè)務規(guī)則沒有規(guī)定應予披露、但確實可能對其可轉換公司債券交易價格產(chǎn)生較
大影響的事件,發(fā)行人應當于第一時間報告本所。
3.30發(fā)行人向其他市場公開的信息,應當同時向本所市場公開。若發(fā)行人向其他證券市場公開的信息與其向本所
市場公開的信息有差異,應當向本所說明并公告。
第四章停牌、復牌、停止交易
4.1發(fā)行人可以以本所認為合理的理由向本所申請停牌與復牌。
4.2本所可以根據(jù)實際情況或中國證監(jiān)會的要求,決定可轉換公司債券的停牌與復牌。
4.3出現(xiàn)以下情況之一的,發(fā)行人應當向本所申請對其可轉換公司債券停牌與復牌:
(一)發(fā)行人于交易日公布定期報告的,自當日上午開市時起停牌一個交易小時,上午十點三十分復牌；
(二)發(fā)行人召開股東大會,會議期間為本所開市時間,自股東大會召開當日起實施停牌,直至股東大會決議公告的
當日上午開市時復牌；如果股東大會決議公告的內容涉及增加、變更或否決議案的,直至公告股東大會決議當日上午十點三十
分復牌；公告日為非交易日,則公告后第一個交易日復牌；
(三)發(fā)行人于交易日公布董事會關于權益分派、新股發(fā)行、公積金轉增股本等決議,自當日上午開市時起停牌一個
交易小時,上午十點三十分復牌；
(四)發(fā)行人于交易日刊登獲得中國證監(jiān)會核準新股發(fā)行的提示公告,自當日上午開市時起停牌一個交易小時,上午
十點三十分復牌。
4.4發(fā)行人出現(xiàn)下列情況之一,本所對其可轉換公司債券予以停牌與復牌:
(一)在公共傳播媒介中出現(xiàn)發(fā)行人尚未披露的消息,可能對發(fā)行人可轉換公司債券的交易價格產(chǎn)生較大影響,本所
對該可轉換公司債券實施臨時停牌,直至發(fā)行人對該消息作出公告的當日下午開市時復牌；
(二)臨時報告披露不夠充分、完整或可能誤導公眾,發(fā)行人拒不按本所要求作出修改的,本所可以對發(fā)行人的可轉
換公司債券進行臨時停牌,直至發(fā)行人作出補充或更正公告的當日上午十點三十分復牌；
(三)本所審查發(fā)行人定期報告時,要求發(fā)行人就有關內容進行解釋說明或補充公告,發(fā)行人不按本所要求辦理的,
本所可以視具體情況對其可轉換公司債券實施臨時停牌,直至發(fā)行人作出解釋說明或補充公告后復牌；
(四)發(fā)行人未能在法定期限內公布定期報告的,本所對其可轉換公司債券停牌,直至其定期報告披露的當日上午十
點三十分復牌；公告日為非交易日,則公告后第一個交易日上午復牌；
(五)發(fā)行人在規(guī)范運作和信息披露方面涉嫌違反法律、法規(guī)、規(guī)章及本所業(yè)務規(guī)則,情節(jié)嚴重,在被有關部門調查
期間,經(jīng)中國證監(jiān)會批準,本所對其可轉換公司債券停牌,待有關處理決定公告后另行決定復牌時間。
(六)發(fā)行人因某種原因使本所失去有效信息來源時,本所可以對其可轉換公司債券停牌,直至本所恢復有效信息來
源后復牌。
(七)本所認為必要的其他情況。
4.5發(fā)行人公布涉及調整轉股價格信息的股份變動公告時,本所對其可轉換公司債券停牌一天。
4.6發(fā)行人因發(fā)行新股、配股、分紅派息、分立及其他原因需要調整轉股價格的,發(fā)行人可以向本所申請暫停轉股
并公告。
4.7可轉換公司債券上市交易期間出現(xiàn)下列情況之一時,本所停止可轉換公司債券的交易:
(一)未轉換的可轉換公司債券數(shù)量少于3000萬元時,本所通知發(fā)行人立即公告并在三個交易日后停止其交易；
(二)可轉換公司債券轉換期結束前的十個工作日停止其交易；
(三)中國證監(jiān)會和本所認為必須停止交易的情況。
第五章暫停上市、終止上市
5.1可轉換公司債券上市后,發(fā)行人有下列情形之一的,本所依據(jù)中國證監(jiān)會有關暫停上市的決定暫停其可轉換公
司債券上市交易。
(一)發(fā)行人有重大違法行為；
(二)中國證監(jiān)會及本所認為須暫停其上市的其他原因。
5.2上述情形消除后,發(fā)行人可向中國證監(jiān)會提出恢復上市的申請,經(jīng)中國證監(jiān)會核準后,本所恢復該可轉換公司
債券上市。
5.3發(fā)行人出現(xiàn)下列情況之一時,其可轉換公司債券終止上市:
(一)發(fā)行人有5.1條第(一)項的情形經(jīng)查實后果嚴重的,由中國證監(jiān)會決定終止該可轉換公司債券上市。
(二)發(fā)行人解散、依法被責令關閉或者被宣告破產(chǎn)的,由中國證監(jiān)會決定終止該可轉換公司債券上市。
第六章罰則
6.1發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、信息披露負責人違反本規(guī)則及上市協(xié)議的有關規(guī)定的,本所將視情節(jié)
輕重,給予以下處分:
(一)責令改正；
(二)內部批評；
(三)在指定報紙和網(wǎng)站上公開譴責。
以上處分可以單處或并處。情節(jié)嚴重的,本所報中國證監(jiān)會查處。
6.2上市推薦人違反本規(guī)則有關規(guī)定的,本所將視情節(jié)輕重,給予以下處分:
(一)責令改正；
(二)內部批評；
(三)在指定報紙和網(wǎng)站上公開譴責；
(四)取消上市推薦人資格。
以上處分可以單處或并處。情節(jié)嚴重的,本所報中國證監(jiān)會查處。
第七章附則
7.1本規(guī)則經(jīng)本所理事會通過并報經(jīng)中國證監(jiān)會批準后生效,修改時亦同。
7.2本規(guī)則解釋權屬于本所。
7.3本規(guī)則自發(fā)布之日起執(zhí)行,《深圳證券交易所可轉換公司債券上市、交易、清算、轉股和兌付實施規(guī)則》第三
章與本規(guī)則不一致的,以本規(guī)則為準。
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