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在中國加入WTO即將滿"周歲"之際,人們忽然發(fā)現(xiàn),外資并購,這個數(shù)年前頗為新鮮的詞語,似乎在一夜間變得
如此真實而又生動。而國家逐步出臺的政策也預示著外資進入中國的道路將越來越順暢。
事實上,如果以1995年北旅股份開外資并購先河至今,上市公司中的外資并購已悄然走過了8年光景。這段看似
短暫歷程大致可以分為探索期(1995年-1998年)、培育期(1998年-2
001年)和發(fā)展期(2001年至今
)三個階段。這三個階段都出現(xiàn)了具體案例以及鮮明特點。
探索期(1995年-1998年)
在這一階段,上市公司外資并購這一市場化程度高、與國際接軌力度大的方式首度為人關(guān)注,期間也相繼出現(xiàn)了引人
矚目的具體案例,并以其獨特的魅力成為證券市場上一道特殊的風景線。值得注意的是,在當時中國尚未加入WTO的背景下
,上市公司的外資并購不能不說是超前的,一些案例至今也十分值得回味。
這一期間發(fā)生外資并購案例有三大特點引人關(guān)注:
首先,率先涉足外資并購的案例發(fā)生在制造業(yè)中。
其次,外資方都是大型國際資本。參與北旅股份案例的是日本五十鈴自動車株式會社和伊藤忠商事株式會社,而江鈴
汽車的合作方則是福特公司。
再者,外資方都將目光瞄準了上市公司股權(quán)。
這一期間,外資并購出現(xiàn)了明確的操作模式。其一,股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式。1995年7月,日本五十鈴自動車株式會
社和伊藤忠商事株式會社入股北旅股份,從而首開上市公司外資并購先河。其二,定向增發(fā)B股模式。1995年8月福特對
江鈴汽車的并購就是采取了這種模式。
但是,首度在證券市場亮相的外資并購并非一帆風順。"北旅事件"之后,1995年9月23日國務(wù)院發(fā)布暫停向
外商轉(zhuǎn)讓上市公司國家股和法人股的通知,使悄然興起的外資并購嘎然而止。而北旅股份本身在引入外資方后,公司業(yè)績并沒
有大的改觀。其后,上市公司連續(xù)虧損,外資方則黯然退出。
培育期(1998年-2001年)
這一期間,外資并購在實踐中不斷探索創(chuàng)新之路,許多上市公司外資并購取得突破性進展的基礎(chǔ)工作正是在這一時期
完成的,并出現(xiàn)了有別于第一階段鮮明特點。
首先,并購范圍迅速拓展。第一階段發(fā)生外資并購的案例基本在汽車行業(yè)之中,而在此階段中已經(jīng)拓展至電子制造、
玻璃、橡膠、食品等行業(yè)。
其次,間接控股模式浮出水面。
再者,第一大股東位置成為焦點。如2000年發(fā)生在兩家外資股東之間的耀皮玻璃第一大股東之爭。隨著上市公司
第一大股東變化以及外資方在流通股股權(quán)方面的動作,也使得外資并購有了一些"火藥味"。
此外,核心資產(chǎn)控制受關(guān)注。據(jù)分析,與股權(quán)收購不同,資產(chǎn)收購繞過了收購上市公司股權(quán)所面臨的繁瑣審批程序。
通過這種方式,外資可以控制上市公司的核心資產(chǎn),法國米其林------輪胎橡膠、達能------上海梅林等外資并
購案例便是此類模式的代表。
如果說,第一階段的外資并購帶有"淺嘗輒止"的印象外,那么在此階段的外資并購已經(jīng)將目光集中在實質(zhì)性的操作
之中。尤為引人關(guān)注的是,上市公司參與外資并購更多地帶有積極改善經(jīng)營的目的,而外資方進入上市公司一方面仍然有戰(zhàn)略
性的考慮；另一方面,外資方通過并購直接切入國內(nèi)市場的目的更加明確。
發(fā)展期(2001年至今)
可以發(fā)現(xiàn),目前這輪外資并購最大特征在于,一方面,在中國面對經(jīng)濟全球化和加入WTO的背景下,外資并購正在
全方位地得到發(fā)展。另一方面,政策法規(guī)的不斷完善也積極、有效、穩(wěn)健地推動外資并購有力展開,使之迎來更為廣闊的發(fā)展
空間。
近期外資并購案例中出現(xiàn)許多特點令人關(guān)注。
首先,外資并購進展更快。外資方成為上市公司大股東成為證券市場關(guān)注的焦點。比如,2002年8月8日,賽格
三星發(fā)布公告稱,公司主要股東賽格集團與三星康寧達成出讓部分股權(quán)的初步意向,外資方可能成為賽格三星第一大股東。
其次,外資并購涉足力度更深。新橋投資------深發(fā)展外資并購案例表明,一些壟斷性較強行業(yè)的上市公司進
入外資并購視野。
再者,外資并購的操作手段更為廣泛。比如,青島啤酒與美國著名啤酒釀造商AB公司的并購案就明顯帶有金融創(chuàng)新
的意味。隨著相關(guān)政策的陸續(xù)到位,一些新的并購模式,包括要約收購、債轉(zhuǎn)股、國內(nèi)投資機構(gòu)的替代性收購、支持內(nèi)地管理
層收購或自然人收購、外資上市公司換股收購或者融資收購等,也將在不同程度上成為可能。
不難發(fā)現(xiàn),這些案例表明,在經(jīng)濟全球化的新形勢下,同業(yè)之間的并購行為在外資并購中擔當主要角色。從目前發(fā)生
的制造、食品、電信、銀行的外資并購中表現(xiàn)活躍的外資并購方,其外資并購的介入點往往是與其處于同一產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)業(yè)鏈的企
業(yè)。同時,回顧外資并購歷程可以發(fā)現(xiàn),進入并購范圍的行業(yè)展示出制造------基材加工------食品、零售--
----電信------銀行------公用事業(yè)的循序漸進的步伐,這與中國加入WTO前后,各行業(yè)開放次序和進度
有著密切關(guān)系。隨著開放程度的加深,電信、金融、公用事業(yè)、物流等行業(yè)都會有外資的深層次介入。
伴隨中國加入WTO后各項開放政策的陸續(xù)實施,以外資為收購主體、以戰(zhàn)略收購為特征的外資并購正日益引起各方
的關(guān)注。尤其是自去年以來,有關(guān)外資并購的政策規(guī)章的頒布,以及此次《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題
的通知》的出臺,不僅為外資并購提供有效的制度安排,同時也正在迅速充實、完善著并購法律法規(guī)體系。可以預料,上市公
司外資并購即將迎來嶄新的歷史性機遇。
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