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由外經貿部制定、對外資并購的原則、程序、審批作出規定的《外國投資者向境內企業參股或購買資產的暫行辦法》
已進入討論修改階段。有業內人士日前透露了暫行辦法(討論稿)的有關內容。該辦法將用于規范外資收購境內企業股權或認
購增資或增發股份；設立外資企業后購買并運營境內企業資產；購買境內企業資產后以該資產作為投資設立外資企業等三種情
形。
此前，外經貿部有關官員多次表示，此辦法將有望于年內以外經貿部部令的方式出臺。從現有討論稿來看，辦法對以
下內容作了規定：
——并購后，外資在企業注冊資本中比例達25％的，該企業依法變更為外商投資企業，享有外資企業待遇；比例低
于25％，高于10％的，依法變更為外商投資企業，但不享有優惠待遇；投資比例一般不得低于10％。
——被參股的境內企業有直接或間接控制的子公司應符合產業政策的要求。申請人應說明子公司的股權結構情況和經
營范圍等問題，并報送相應材料以備審查。上述境內企業為非外商投資企業的，應當按照《外商投資企業境內投資的暫行規定
》辦理境內投資的手續。
——交易價格由當事人確定，申請人應當向審批機關提交確定價格的依據和說明。外國投資者購買境內企業全部或主
要資產的，出賣資產的企業應當通知自己的債權人，并報審批機關。
——如果外資向境內企業參股或購買資產，一次性交易金額超過三千萬美元；或一年內累計并購金額超過一億美元；
或一年內涉及國內同行業項目累計超過10個的；或由于參股或者購買資產，使該外國投資者及其關聯公司在中國的市場占有
率達到三分之一的；或參與參股和資產交易的一方在中國的市場占有率達到四分之一的，審批機關有權召集有關部門、機構和
利害關系方，舉行聽證會，并自調查開始之日起60個工作日內，作出裁定。此外，有競爭關系的境內企業，有關職能部門或
者行業協會提出請求，審批機關認為涉及市場份額巨大，或存在其他影響市場競爭的重要因素的，也可以啟動上述聽證程序。
——境外公司的收購兼并，有一方在我國境內擁有資產3億人民幣以上；或有一方在中國市場上的年銷售額5億人民
幣以上；或該境外公司及其關聯公司已經占有中國市場份額的四分之一；或由于收購兼并，使該境外公司及其關聯企業在中國
的市場占有率達到三分之一的；或使該境外公司直接或間接參股境內同行業外商投資企業超過15家的，收購兼并方應當在對
外公布收購兼并方案之前或者報所在國有關機關的同時，向外經貿部報送收購兼并方案。外經貿部對是否存在妨礙境內市場競
爭、損害消費者利益，或者導致境內壟斷或壟斷趨勢的因素進行審查，并在收到全部材料之日起60個工作日內作出裁定。
——自外資企業營業執照頒發之日起三個月內，應當以可自由兌換的貨幣全部支付取得股權、股份或資產的對價，并
轉移其股權、股份以及資產所有權，特殊情況下需要延長或以其他方式支付的，應說明理由并經審查批準機關批準。
——外資與被收購企業在收購可能影響職工就業時，應當對企業的職工予以妥善安置，并向審批機關報送人員安置計
劃和補償計劃，就并購對當地就業的影響提供書面說明，提交企業所在地地方政府和企業工會組織的書面意見等材料。
——外資向境內上市公司參股或購買資產，有特別規定的，依其規定辦理。這意味著外資并購境內上市公司應優先適
用證券法及證監會公布的有關規章。
又訊有業內人士稱，《外資收購國有大中型企業管理暫行辦法》已由國家經貿委起草完畢，年內有望出臺。該辦法將
有利于利用外資整合國內效益不好的國有大中型企業，并有望借此消化此類企業通常存在的體制問題、經營管理問題和人員、
負債問題，并將為外資并購提供配套的可操作性文件。
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