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8月20日，方向光電的一則有關(guān)國(guó)有股轉(zhuǎn)讓獲財(cái)政部批準(zhǔn)的公告標(biāo)志著國(guó)有股轉(zhuǎn)讓揭開(kāi)了新的序幕。一石激起千層
浪，近期有關(guān)上市公司國(guó)有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告頻頻發(fā)布。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，從8月20日至10月12日，在短短一個(gè)多月的時(shí)
間里，有新太科技、湖北興化、浦東不銹等30家左右公司發(fā)布有關(guān)國(guó)有股(包括國(guó)家股、國(guó)有法人股)轉(zhuǎn)讓的公告。同時(shí)，
財(cái)政部審批國(guó)有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓的速度也加快，繼方向光電之后，又有祥龍電業(yè)、美亞股份、四川美豐等19家公司國(guó)有股股權(quán)轉(zhuǎn)
讓獲得批準(zhǔn)。10月8日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式頒布《上市公司
收購(gòu)管理辦法》和《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》。
種種跡象表明，上市公司基于國(guó)有股轉(zhuǎn)讓的重組正掀起證券市場(chǎng)新一輪重組熱潮。
民企、外資成為生力軍雖然部分公司國(guó)有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方性
質(zhì)仍為國(guó)有資本，如湖北興化的大股東由中石化變更為國(guó)投公司、長(zhǎng)風(fēng)特電大股東從甘肅電子集團(tuán)公司轉(zhuǎn)為國(guó)營(yíng)長(zhǎng)風(fēng)
機(jī)器廠，但外圍大量實(shí)力雄厚的民企和外企資本已對(duì)這個(gè)市場(chǎng)覬覦已久，并且已經(jīng)付諸實(shí)施。從已披露的信息來(lái)看，民營(yíng)資本
已成為9家公司的新東家。如上海中路集團(tuán)入主ST永久，上海國(guó)策入主ST猴王、上海鴻儀入主國(guó)光瓷業(yè)等等。這類民營(yíng)企
業(yè)多以投資公司、控股公司及高科技企業(yè)居多，擁有雄厚的運(yùn)營(yíng)資本，不少公司甚至熟諳資本市場(chǎng)運(yùn)作。隨著我國(guó)加入WTO
，許多行業(yè)對(duì)外開(kāi)放的進(jìn)程加快，也為外資進(jìn)入我國(guó)市場(chǎng)提供了良好的機(jī)會(huì)。日前，深發(fā)展發(fā)布公告，經(jīng)政府有關(guān)主管部門批
準(zhǔn)，美國(guó)新橋投資獲準(zhǔn)收購(gòu)公司部分股份，并作為國(guó)外戰(zhàn)略投資者開(kāi)始進(jìn)入。民企和外資戰(zhàn)略投資者的逐步引入，可以帶來(lái)上
市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，對(duì)完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高內(nèi)部決策和管理質(zhì)量，提升上市公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力具有非常積
極的意義。
上市公司不甘寂寞除了民企和外資外，上市公司的身影也頻
頻出現(xiàn)在受讓方中。雖然此前一家上市公司同時(shí)參股其他上市公司不乏先例，但基本上是屬于個(gè)案行為，而近期集中
度則明顯提高。繼9月18日原水股份通過(guò)受讓10.56％股權(quán)成為申通地鐵的第二大股東后，10月12日，宏源證券通
過(guò)受讓中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司的32.35％股權(quán)成為祥龍電業(yè)的第一大股東。同時(shí)宏源證券也成為ST龍科的第二大股東。
通過(guò)控股或參股其他公司，宏源證券開(kāi)始了股權(quán)多元化的資本經(jīng)營(yíng)。經(jīng)歷了股權(quán)的變更，控股股東發(fā)生變化，證券市場(chǎng)上的“
親戚”也越來(lái)越多。如同屬大股東上海上實(shí)集團(tuán)的上實(shí)聯(lián)合和浦東不銹，一汽集團(tuán)旗下的一汽轎車和天津汽車，迪康集團(tuán)的迪
康藥業(yè)和成商集團(tuán)，福馬林機(jī)械集團(tuán)的蘇福馬、常林股份和林海股份等。由于《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定支付方式包括現(xiàn)
金和依法可以轉(zhuǎn)讓的證券，按此規(guī)定上市公司可以與被收購(gòu)上市通過(guò)換股的形式完成并購(gòu)，這對(duì)有意通過(guò)并購(gòu)發(fā)展壯大的上市
公司是非常有利的。
協(xié)議收購(gòu)是主要模式從各公司的情況來(lái)看，協(xié)議收購(gòu)仍然是上
市公司收購(gòu)的主要模式。廣義的協(xié)議收購(gòu)主要有三類：有償轉(zhuǎn)讓、無(wú)償(行政)劃撥和司法裁決。其中，有償轉(zhuǎn)讓是
目前普遍采納的轉(zhuǎn)讓方式，大部分上市公司均采用此種方式。其次是無(wú)償劃撥，屬于此方式的有長(zhǎng)風(fēng)特電、南方匯通和蘇福馬
三家公司。一般來(lái)說(shuō)，采用這種方式的前提是上市公司的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在國(guó)有股東之間進(jìn)行。司法裁決是指司法機(jī)關(guān)按照法律
程序?qū)蓹?quán)實(shí)行強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)或公開(kāi)拍賣。如望春花發(fā)布公告，根據(jù)北京市第二中級(jí)人民法院民事裁定書及協(xié)助執(zhí)行通知書，強(qiáng)制
將原控股股東華銀投資控股有限公司所持有的法人股6819.4419萬(wàn)股過(guò)戶給北京首都國(guó)際投資管理有限責(zé)任公司。經(jīng)
過(guò)司法劃轉(zhuǎn)后，后者成為公司第一大股東。此外，還有部分上市公司由于大股東欠債權(quán)人的借款逾期無(wú)力償還等原因，為償還
借款公司股權(quán)被司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制拍賣變現(xiàn)，從而導(dǎo)致大股東的易主，采用股權(quán)拍賣方式轉(zhuǎn)讓的公司有西水股份、ST中華等。
管理層收購(gòu)初露端倪管理層收購(gòu)作為企業(yè)并購(gòu)重組的金融技
術(shù)，在國(guó)外是一種較為成熟的收購(gòu)重組行為。從近期披露的情況來(lái)看，已有洞庭水殖、勝利股份、佛塑股份三家公司
出現(xiàn)管理層收購(gòu)現(xiàn)象，其中最為典型的要屬洞庭水殖。9月24日，公司公告大股東常德市國(guó)有資產(chǎn)管理局于今年1月29日
與湖南泓鑫控股有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓后，泓鑫控股公司成為公司第一大股東。根據(jù)公開(kāi)信息資料披露，泓鑫控股
公司第一大股東湖南常德晟禾農(nóng)業(yè)有限公司的實(shí)際控制人也是洞庭水殖的法人代表兼總經(jīng)理，因而這是一起典型的管理層收購(gòu)
。由于目前針對(duì)管理層收購(gòu)的監(jiān)管法律尚未出臺(tái)，在實(shí)際操作當(dāng)中，有可能出現(xiàn)信息披露的不充分和不對(duì)稱而損害中小投資者
的行為。此外，對(duì)于交易的公平性也有待于商榷。從已經(jīng)發(fā)生的國(guó)有股轉(zhuǎn)讓案例總體來(lái)看，收購(gòu)價(jià)格一般高于上市公司的最近
報(bào)表的每股凈資產(chǎn)，這主要是為了保證國(guó)有資產(chǎn)的不流失。而在收購(gòu)價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)的案例中，除了拍賣形成的價(jià)格之外
，剩下的就只有管理層收購(gòu)了。三家管理層收購(gòu)的價(jià)格均低于每股凈資產(chǎn)，如佛塑股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.95元，相對(duì)于每股
凈資產(chǎn)折價(jià)
7％左右。因此，如何保障交易的公開(kāi)公平，提高交易的透明性，無(wú)疑成為各方關(guān)注的問(wèn)題。(興業(yè)證券江映華)
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