|
市場(chǎng)人士的觀點(diǎn)
西南證券周到：《辦法》對(duì)誠(chéng)信義務(wù)的強(qiáng)調(diào)，將使上市公司收購(gòu)變得更有戰(zhàn)略意義。通過(guò)協(xié)議收購(gòu)的方式進(jìn)行上市公
司收購(gòu)，無(wú)疑成本最低。當(dāng)然，如果流通股比重和股價(jià)均很低，收購(gòu)數(shù)量不大，那么，出現(xiàn)要約收購(gòu)的可能性也是有的。
華西證券曹雪峰：從《辦法》內(nèi)容來(lái)看，今后上市公司的并購(gòu)行為將可望改變過(guò)去上市公司重組并購(gòu)絕大多數(shù)發(fā)生在
績(jī)差公司中的狀況，上市公司的并購(gòu)與重組將向績(jī)優(yōu)或行業(yè)地位較為突出的上市公司傾斜，但這不意味著績(jī)差公司在今后就不
再存在資產(chǎn)重組的機(jī)會(huì)。事實(shí)上據(jù)公開(kāi)媒體所報(bào)道，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已擬定的《辦法》就將對(duì)績(jī)差公司尤其是大股東欠款嚴(yán)重的績(jī)
差公司重組產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。
在69家存在大股東欠款的上市公司中，誰(shuí)會(huì)最先嘗試進(jìn)行股份回購(gòu)，并進(jìn)而展開(kāi)深層次的資產(chǎn)重組呢？一般認(rèn)為，
大股東實(shí)力雄厚，不存在還款壓力的上市公司、大股東欠款金額不大的公司、大股東欠款屬于母子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中頻繁發(fā)
生關(guān)聯(lián)交易而產(chǎn)生的、大股東已經(jīng)開(kāi)始著手變賣股權(quán)用以償債的，這四類公司率先進(jìn)行股份回購(gòu)的可能性不大。基于這樣的考
慮，我們選擇下面幾家大股東欠款金額巨大且無(wú)力償還或拿不出現(xiàn)金還款、公司效益不佳(資產(chǎn)重組要求強(qiáng)烈)的公司：
深信泰豐：公司已實(shí)施資產(chǎn)重組但并不徹底，大股東欠款金額超過(guò)1億元，而公司在今年首季度及今年中期相繼出現(xiàn)
業(yè)績(jī)虧損，有二次重組的要求；
深賽格：公司大股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)欠款3.65億元，同時(shí)因?yàn)榍分袊?guó)光大銀行總部營(yíng)業(yè)部借款，其所持公司股份已
被完全凍結(jié)。作為深圳本地股，深賽格的資產(chǎn)重組也可采取回購(gòu)大股東股份(如每股凈資產(chǎn)1.598元加凈資產(chǎn)30%作為
大股東控制權(quán)讓渡的定價(jià)計(jì)算，持有公司36732.79萬(wàn)股的大股東全部賣出股份，將可以償還公司欠款和銀行借款)。
而深賽格在回購(gòu)股份予以注銷之后，單位權(quán)益也將提高，市場(chǎng)形象將改善；
美菱電器：大股東欠款金額高達(dá)6.5975億元，如果大股東讓出控股權(quán)，甚至有可能讓美菱電器真正成為外資并
購(gòu)(合作)概念股；
南華西：總股本僅13291萬(wàn)股，大股東及關(guān)聯(lián)方竟欠款72129億元。而公司此前的資產(chǎn)重組則因?yàn)榇蠊蓶|欠
款和對(duì)外擔(dān)保等問(wèn)題影響，一直沒(méi)有進(jìn)行下去。
寧波海順王棟：今年以來(lái)，外資并購(gòu)概念股、行業(yè)整合重組概念股反復(fù)有所表現(xiàn)，雖然行情的級(jí)別都不大，但卻是市
場(chǎng)中最活躍的板塊之一。《辦法》及其配套法規(guī)，不僅對(duì)績(jī)差重組股有影響，對(duì)外資并購(gòu)板塊和電力、航空等行業(yè)重組股的影
響也會(huì)日益顯著，預(yù)計(jì)在上市公司并購(gòu)的法規(guī)體系完善以后，有實(shí)質(zhì)性題材的這一類股票將會(huì)繼續(xù)演繹個(gè)股行情，不過(guò)在二級(jí)
市場(chǎng)股價(jià)上產(chǎn)生作用也會(huì)有一個(gè)延遞效果。總之，相關(guān)的規(guī)定都預(yù)示著新一輪上市公司并購(gòu)重組高潮即將來(lái)臨。
賀宛男：收購(gòu)邁入新時(shí)代。醞釀了多年的《上市公司收購(gòu)管理辦法》終于正式出臺(tái)了。實(shí)際上股市的作用除了融資就
是購(gòu)并，從某種意義上說(shuō)購(gòu)并比融資更重要，因?yàn)樗^資源的優(yōu)化配置主要就得通過(guò)購(gòu)并實(shí)現(xiàn)，而購(gòu)并又是活躍股市的最有魅
力的題材，因而收購(gòu)辦法受到市場(chǎng)的廣泛重視也就在意料之中了。
收購(gòu)手段由兩種增至六種
在《辦法》出臺(tái)前，要收購(gòu)一家上市公司無(wú)非采用兩種手段，即非流通股場(chǎng)外協(xié)議轉(zhuǎn)讓和流通股場(chǎng)內(nèi)舉牌；如今，《
收購(gòu)辦法》至少提供了六種手段：
1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓。除了非流通股可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓外，流通股也可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，只是流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓必須報(bào)交易所并且遵
循一定程序。這不由使我們想起申華控股，由于以前流通股不可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，舉牌成本又太高，申華換莊時(shí)只能把原大股東即
君安投資的股權(quán)出讓；收購(gòu)辦法實(shí)施后，只要有人要，持有申華13.75％股權(quán)的現(xiàn)大股東正國(guó)投資(最終控制人為一臺(tái)商
)，就可以采用流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，而這無(wú)疑將降低申華一類三無(wú)概念股的收購(gòu)成本。
2、要約收購(gòu)。其中又包括三種情形：持股30％后繼續(xù)收購(gòu)必須履行全面收購(gòu)要約；持股不滿30％繼續(xù)增持但不
足30％的，也可以采用自愿要約收購(gòu)；達(dá)到和超過(guò)5％的“連續(xù)公開(kāi)求購(gòu)”，俗稱“標(biāo)購(gòu)”。要約收購(gòu)比之協(xié)議收購(gòu)可以激
起市場(chǎng)的更大關(guān)注，相信對(duì)活躍市場(chǎng)具有更大的作用。
3、集中競(jìng)價(jià)交易方式收購(gòu)，即原來(lái)的二級(jí)市場(chǎng)舉牌。
4、大股東公開(kāi)征集收購(gòu)人出讓持股。原來(lái)寧夏恒力就采用過(guò)這種做法，只是因有關(guān)規(guī)定未出臺(tái)而被證監(jiān)會(huì)叫停。
5、定向增發(fā)。當(dāng)初東大眾(大眾科創(chuàng))收購(gòu)西大眾(大眾交通)就采用過(guò)這種做法，但那僅僅是個(gè)別試點(diǎn)。現(xiàn)在收
購(gòu)辦法對(duì)此已有明確規(guī)定，并且定向增發(fā)若收購(gòu)人持股超過(guò)30％，還可向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免，顯然，定向增發(fā)在鼓勵(lì)之列。這
對(duì)一個(gè)大股東下有幾家上市公司的尤為有利，他們可以通過(guò)定向增發(fā)互相參股，進(jìn)而“串”起一個(gè)上市公司群，既增加利潤(rùn)，
又能有效防止惡意收購(gòu)。
6、換股，即用證券作為收購(gòu)的支付手段。這是國(guó)際上最為通行的購(gòu)并方式。當(dāng)初原水就擬通過(guò)換股同凌橋合并，卻
因流通股和非流通股價(jià)格差異太大根本無(wú)法實(shí)施，現(xiàn)在收購(gòu)辦法對(duì)流通股和非流通股的收購(gòu)價(jià)格分別作出不同規(guī)定，就有可能
采用流通股同流通股換股，非流通股同非流通股換股，從而大大降低收購(gòu)成本。
中介機(jī)構(gòu)介入影響不可小視
收購(gòu)辦法規(guī)定，有三種收購(gòu)行為，必須通過(guò)證券公司等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。一是流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，不能自找下家(上家
)自買(mǎi)自賣，必須通過(guò)券商代理；二是公開(kāi)征集收購(gòu)人，同樣需委托證券公司代辦，并且還要經(jīng)證監(jiān)會(huì)和交易所同意；三是管
理層或員工收購(gòu)，必須由獨(dú)立董事出面聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)等專業(yè)人士出具獨(dú)立意見(jiàn)。
這一做法的根本意義在于引入了行業(yè)自律制度。長(zhǎng)期以來(lái)，假重組假收購(gòu)乃至借收購(gòu)為名掏空上市公司的屢見(jiàn)不鮮，
受傷的總是中小股民卻又找不到責(zé)任人。現(xiàn)在，收購(gòu)辦法先界定這三種方式――這是市場(chǎng)影響最大、內(nèi)幕人士最容易制造題材
和做手腳的方式，明確規(guī)定必須由中介機(jī)構(gòu)介入，如果以后查出有問(wèn)題，監(jiān)管部門(mén)就能通過(guò)暫停該中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)的辦法，進(jìn)行
事后監(jiān)督。就象承銷新股那樣，新股變臉承銷商將暫停承銷業(yè)務(wù)，這對(duì)券商可是道殺手锏。
老東家回購(gòu)新東家增發(fā)
由于相當(dāng)一部分上市公司存在大股東占用資金等嚴(yán)重問(wèn)題，收購(gòu)辦法還專門(mén)就此提出大股東以股頂債的思路，即大股
東用股份回購(gòu)的方式清償債務(wù)。這當(dāng)然是個(gè)好主意，這樣做既可使上市公司輕裝上陣，又因回購(gòu)減資提高了每股收益。但是，
那些欠上市公司款項(xiàng)久拖不還的，大股東的股權(quán)大多已被質(zhì)押凍結(jié)，有的還一凍再凍，所以債權(quán)人指望著這塊股權(quán)，要回購(gòu)后
減資“一筆勾銷”，真要做起來(lái)恐怕并不容易。
于是，一個(gè)大膽的想法被提出來(lái)了：對(duì)那些有大股東欠款的上市公司，先定向回購(gòu)，再定向增發(fā)，以此實(shí)行新舊交替
。
具體做法是，對(duì)欠款的老大股東按凈資產(chǎn)回購(gòu)后減資，然后向擬收購(gòu)的新大股東定向增發(fā)，增發(fā)的甚至可以是流通股
(現(xiàn)在的增發(fā)都是面向中小股東的，為什么不能面向大股東呢)，后者只需遵循在一定時(shí)間內(nèi)鎖定即可(例如按發(fā)起人待遇三
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓)。這樣做既讓上市公司甩掉了老大股東占用資金的包袱，又從新大股東那里得到一大筆現(xiàn)金，由于老大股東按
凈資產(chǎn)退出，新大股東按市價(jià)進(jìn)入，一進(jìn)一出總股本肯定縮小，每股收益勢(shì)將提升，更重要的是新大股東的股權(quán)到一定時(shí)間還
可上市流通。他們的進(jìn)入是有代價(jià)的，他們的退出卻是有保障的。由于老東家已回購(gòu)減資，股權(quán)比例大為縮減(甚至徹底退出
)，新東家無(wú)需發(fā)行太多股份就可獲得控制權(quán)，進(jìn)入的代價(jià)也不會(huì)很高。
實(shí)際上，即使老大股東沒(méi)有欠款，上市公司也可以用向新大股東增發(fā)的資金回購(gòu)股份，如果相當(dāng)一部分重組公司都能
采取這種做法，隨著大股東的“吐故納新”，非流通股將逐步更換為流通股，中國(guó)股市三分之二股權(quán)不流通的大問(wèn)題，也將找
到一個(gè)全新的解決方案。這塊壓在投資人身上的大石頭一旦搬開(kāi)，其意義怎么估計(jì)也不過(guò)分。
| 
