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近幾年來，大股東占用上市公司大量資金，一直是上市公司進行實質性重組的一道屏障，因為一些上市公司因此成為
了“空殼”而令重組方退避三舍。但是，隨著《上市公司收購管理辦法》以及與之配套的相關法規的實施，大股東將可以用上
市公司股權抵償對上市公司的負債，那么，充分發揮股份回購在重組中的作用，將使得各方在重組中實現多贏，極大地推動實
質性重組的進行。
為規范原控股股東或者其他實際控制人的行為，《上市公司收購管理辦法》在征求意見稿的基礎上增加了一些相關內
容，即上市公司原來的控股股東或者其他實際控制人存在未清償對上市公司的債務、未解除上市公司為其提供的擔保或者其他
損害上市公司利益的情形的，必須提出切實可行的解決措施，被收購公司應就此聘請審計機構進行專項核查、提交核查報告。
顯然，上述償還要求能夠防止大股東利用重組逃廢還債義務，避免了上市公司在多次重組中逐漸失去存續發展能力，有利于保
障上市公司在重組中的資產完整與財務穩健，從而為重組后的發展奠定堅實基礎。
但是，目前不少上市公司的大股東紛紛以資產來抵償債務。實踐表明，這種方式雖然在表面上解決了欠款問題，而實
質上卻存在極大的隱患。大股東用以抵償債務的資產不僅會“缺斤短兩”，還可能是毫無盈利能力的劣質資產，如此一來，“
以資抵債”使上市公司背上了更重的包袱。顯然，即使按照《上市公司收購管理辦法》的要求，簡單地以資抵債，也會對重組
產生不可低估的負面影響。在這種情況下，必須尋找其它有效辦法來解決股東還債的問題。
監管部門已擬定的《上市公司股份回購管理辦法》，將允許大股東以其所持上市公司股份抵償對上市公司負債，作為
解決大股東占用上市公司資金的方案之一。業內人士認為，將大股東還債與股份回購協同運作，可達到一舉數得的目的。在目
前的股權結構之下，利用股份回購既可解決重組中大股東欠款的問題，更重要的是，這使得重組后的股本結構更趨合理化，有
助于推動公司法人治理結構的建設。
此前，股份回購曾在少數幾家上市公司實施，但是，由于股份回購并無詳細規定，使得這一項國際通用的金融工具在
國內無法充分發揮作用。
專業人士認為，從國內市場的實際出發，在進行股份回購及非流通股注銷之后，可以再向收購人定向增發相當數量的
流通股。這樣，上市公司不僅獲得了發展所需的真金白銀，而且流通股比例得以擴大，上市公司在股本擴張方面就獲得了較大
余地，使公司股本擴張能力進一步得到增強，投融資功能更加充分得以發揮。從這個角度看，收購方在通過持有流通股與非流
通股獲得控股權之后，由于有一定的重組收益預期，對股份回購也會持歡迎態度。而從中小股東立場上看，股份回購導致總股
本有所減少，這將使公司每股收益及公司股票投資價值得以提高,可望為全體股東帶來更好的回報。
值得注意的是，股份回購需要股東大會討論通過，為防止大股東投出反對票，需要出臺相應的規定將大股東的投票權
進行凍結。有關人士表示，在進行資產重組過程中，當需要進行股份回購時，關鍵一點在于處理好回購比例的問題，使收購方
持有的非流通股數量相對合理。同時，如果回購股份后注銷數量遠遠大于定向增發的數量，那么必然帶來注冊資本的大幅縮減
，從而削弱了公司的實力，也會產生一定負面影響。(劉興祥)
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