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　　2002-10-106:49:32□仲繼銀

　　 股票期權及其他股權激勵工具興盛的一個重要原因是它們具有與公司股票業績掛鉤的性質，是一種與公司 股票績效掛鉤的薪酬工具。要求經理層薪酬要與業績掛鉤的壓力，來自股東和稅收兩個方面。在股權高度分散的情況下，經理 層控制公司，給自己發放高額薪水，侵犯股東權益；在一些家族控制的公司中大股東出任管理層職務，通過領取高額薪水 而侵 犯其他股東的權益。通過與股票掛鉤，使經理薪酬可以與全體股東的利益一致。稅務部門為了避免企業通過發放過高的薪酬逃 避企業所得稅，也會對超過一定數額的薪酬進行限制。當然，中國當前所普遍存在的家族創業者和個人大股東只拿很低的工資 甚至不拿工資，但個人性的花費全部沖賬報銷等類現象，反映的是我們稅制和稅收征管方面的落后。與股票掛鉤的薪酬或簡單 譯為股票薪酬(stock-basedcompensation)，可以從是贈與股票價值的增量還是全值和是以真實的 股票還是以現金來實際執行兩個角度劃分為四大類：全值贈與(fullvaluegrants)以股票來執行———受限 股票(restrictedstock)和績效股票(performanceshare)，全值贈與以股票來執行—— —模擬股票(phantomstock)，增值權贈與(appreciation)以股票來執行———股票期權(st ockop-tions)，增值權贈與以現金來執行———股票增值權(stockappreciationright s)。受限股票和績效股票均屬于全值股票贈與。作為一種基于股票的薪酬方式，股票贈與的使用少于股票期權，美國有大約 70％的大型上市公司至少向其部分雇員贈與股票。在現行會計準則下，股票贈與的公司成本更高，因此股票贈與一般只對關 鍵雇員。股票贈與的運轉方式為：基于留在公司服務(受限股票)或達到預定績效目標(績效股票)而將普通股在一個確定的 授予時期內(一般是3-5年)無償贈與給雇員。股票贈與價值等于贈與的股票數額乘以贈與日的股票價格，持有人得到股票 的全部價值，并在限制期內得到分紅，限制取消之后持有人完整地取得股票。受限股票是公司在一個確定的授予(vest) 期限內贈與(grant)雇員一定數額的股票，雇員出售股票要受到持續服務條款的限制。例如：公司贈與首席執行官1萬 股受限股票，當前股價是25元，該項贈與總價值為25萬元。股票的授予在5年中進行，每年授予20％，如果該首席執行 官離職則失去未授予的股票。受限股票永遠不會負值，即使股票價格下降到贈與時的初始價格以下，受限股票也總有價值，因 此受限股票是一種更為有效的留人手段。除被贈與人實際所得股票數額與公司或個人績效掛鉤之外，績效股票的運作機理與受 限股票類似。公司確定一個股票贈與的目標數額，最終得到的數額隨公司或個人達到、超過或未達到績效目標而變；最終得到 的價值取決于掙得的股票數額和當時的股票價格�？冃Ч善币部梢杂门c掙得股票數額和當時股價乘積等值的現金來支付，但會 失去讓被贈與人實際持有股票的目的。例如：首席執行官接受1萬股的股票贈與目標數額，如果公司達到4年內每股年收益增 長15％的目標，則首席執行官得到全部1萬股績效股票；如果公司沒有達到4年內每股年收益增長10％的底線，則首席執 行官一股績效股票也得不到；如果公司4年內每股收益增長20％，則首席執行官得到1.5萬股績效股票。還有一種全值股 票贈與工具績效加速受限股票(performance-accelerat-edrestrictedstock)。 如前所述，受限股票是指以持續服務為條件、數量和授予時間都在贈與時確定了的全值股票贈與形式；績效股票則是在持續服 務要求基礎上，授予數量跟績效掛鉤的一種全值股票贈與形式；績效加速受限股票則是在持續服務基礎上，授予速度和績效掛 鉤的一種全值股票贈與形式。這里的績效可以是公司或個人績效，績效指標可能是股票價格、收入增長等，績效越好，授予越 快。在公司治理機制完善的美國，與上述全值股票贈與形式相比，增值權形式尤其是股票期權應用更為廣泛。90％以上的大 型上市公司贈與股票期權，高層經理是最主要的期權接受者；但也有大量公司，尤其是高技術和高增長公司向大多數或全體雇 員贈與股票期權。與受限股票的留人功能相比，股票期權的主要功能是鼓勵經營者創新和創造長期股東價值。對于接受者來說 ，股票期權只有上向收益而沒有下向風險；等于是股東對經營者說：“大膽干吧，賺了有你一份，賠了是我的。�钩裏o需實際 行權和持有股票之外，股票增值權的運作機理與股票期權是一樣的，是一種增值權形式的與股票價值掛鉤的薪酬工具。股票增 值權和模擬股票一樣，是用現金來模擬的股權激勵機制，與工資和年度獎金相對應，被統一稱作長期現金計劃(long-t ermcashplan)或股票等價物。模擬股票或股票增值權經常在下述條件下使用：股票薪酬計劃可得股票數額有限； 股票期權或股票贈與導致的股權稀釋太大；封閉公司，沒有股票給雇員。與真正的股權激勵機制相比，模擬股權激勵機制的會 計成本較高，現金流要求大，這導致模擬股權激勵機制往往只對高層經理使用。模擬股票計劃的運轉流程是：雇員接受一個固 定數額的模擬股票(或這些股票的增值權益)贈與；模擬股票的價格通過外部人員的價值評估或一個經濟／財務模型計算；典 型的授予期限為3-5年；授予期結束時，模擬股票的價值等于股票數額與最終計算的模擬股票價格之乘積；用現金支付。( 本欄作者為中國社科院經濟研究所研究員)(10F2)