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中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部有關(guān)負(fù)責(zé)人日前透露，在《上市公司收購(gòu)管理辦法》出臺(tái)后，證監(jiān)會(huì)將陸續(xù)發(fā)布與上市公
司收購(gòu)有關(guān)的配套文件及一系列規(guī)范并購(gòu)重組的法律法規(guī)，以構(gòu)造出一個(gè)完整的上市公司并購(gòu)重組法律監(jiān)管體系，實(shí)現(xiàn)并購(gòu)重
組的良性發(fā)展。
這位負(fù)責(zé)人說，即將陸續(xù)發(fā)布的與上市公司收購(gòu)有關(guān)的配套文件包括：上市公司收購(gòu)及持股變動(dòng)報(bào)告書，要約收購(gòu)報(bào)
告書，被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書內(nèi)容與格式指引，豁免要約
收購(gòu)的申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式指引，以及上市公司并購(gòu)委員會(huì)工作指
引等。
該負(fù)責(zé)人說，《上市公司收購(gòu)管理辦法》已構(gòu)建出上市公司并購(gòu)重組法律框架中的核心組成部分。為滿足上市公司實(shí)
施業(yè)務(wù)擴(kuò)張和收縮的發(fā)展戰(zhàn)略需要，證監(jiān)會(huì)已將有關(guān)外資收購(gòu)、定向發(fā)行、股份回購(gòu)、吸收合并、征集投票權(quán)等行為規(guī)范納入
立法日程，并且大部分法規(guī)的起草工作已完成。他透露，為使外資收購(gòu)具有可操作性，有關(guān)部門進(jìn)行了大量的溝通與協(xié)調(diào)，并
已就涉及外資收購(gòu)上市公司應(yīng)履行的程序和信息披露擬定了相關(guān)規(guī)定，準(zhǔn)備工作基本就緒。
這位負(fù)責(zé)人說，為解決上市公司收購(gòu)重組中存在的支付手段單一的瓶頸問題，證監(jiān)會(huì)擬定了《上市公司以股份置換資
產(chǎn)試點(diǎn)意見》(即定向發(fā)行)，使以優(yōu)換劣這樣的非市場(chǎng)化的并購(gòu)重組行為失去了存在的基礎(chǔ)，使上市公司并購(gòu)重組中的利益
分配格局得以調(diào)整。對(duì)于上市公司回購(gòu)問題，證監(jiān)會(huì)已擬定了《上市公司股份回購(gòu)管理辦法》，上市公司可采取通過二級(jí)市場(chǎng)
購(gòu)買、要約方式和協(xié)議收購(gòu)三種方式，購(gòu)買自己發(fā)行在外的股份。在這方面，證監(jiān)會(huì)正在研究大股東以其所持上市公司股份抵
償對(duì)其上市公司負(fù)債的問題(定向回購(gòu))，作為解決大股東占用上市公司資金的方案之一。
據(jù)介紹，證監(jiān)會(huì)還擬定了《公開征集上市公司股東委托代理投票權(quán)試點(diǎn)意見》，對(duì)于可能導(dǎo)致的公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移、重
大關(guān)聯(lián)交易等重大事宜，要求上市公司必須征集代理投票權(quán)，以保證中小股東有更廣泛的參與機(jī)會(huì)。
為進(jìn)一步鼓勵(lì)上市公司重大重組，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，證監(jiān)會(huì)制定了《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)
若干問題的補(bǔ)充通知》，對(duì)2001年105號(hào)文有關(guān)重大重組相關(guān)指標(biāo)計(jì)算及業(yè)績(jī)模擬計(jì)算問題作出補(bǔ)充規(guī)定。
該負(fù)責(zé)人還說，目前上市公司吸收合并試點(diǎn)工作僅限于吸收合并原各地非法產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的掛牌公司，為此，證監(jiān)會(huì)
擬定的《上市公司吸收合并試點(diǎn)意見》將結(jié)合試點(diǎn)工作的經(jīng)驗(yàn)逐步完善。(李巧寧)
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