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中國證監(jiān)會近日發(fā)布了《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》,并于12月1日
起施行。這兩個部門規(guī)章的頒布標(biāo)志著以充分信息披露為基礎(chǔ),保障投資者權(quán)益與規(guī)范、促進上市公司收購并重的上市公司收
購法律框架基本形成,是證券市場規(guī)范發(fā)展的又一重大舉措。為此,9月29日,由中國證監(jiān)會主辦、中國證券業(yè)協(xié)會協(xié)辦的
"上市公司并購重組高級研討會"在京召開。中國證監(jiān)會主席周小川在會上指出,并購重組是證券市場里最能體現(xiàn)其市場效率
和最具創(chuàng)新活力的一環(huán)(講話全文另發(fā))。
周小川說,目前我國經(jīng)濟處于一個全球化下的轉(zhuǎn)軌中的新興市場經(jīng)濟,這一歷史時期的特色決定了并購重組在我國有
著巨大的意義和價值。在市場上,投資人通過發(fā)現(xiàn)被低估價值的企業(yè)并進行收購以及諸多有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)通過并購重組進行
主營業(yè)務(wù)調(diào)整,都會提升上市公司質(zhì)量,改善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。通過并購重組,我國的資本市場將為我國更好地融入國際經(jīng)濟、順利
實現(xiàn)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型和結(jié)構(gòu)調(diào)整發(fā)揮積極作用。
周小川說,上市公司并購重組能夠充分發(fā)揮資源配置作用,有利于培養(yǎng)新的經(jīng)濟增長點,發(fā)展先進生產(chǎn)力；通過并購
重組,可以發(fā)展控制權(quán)市場、改善公司法人治理。鑒于并購重組對國民經(jīng)濟和證券市場的巨大意義,證監(jiān)會將努力推動這一市
場的發(fā)展。
全國人大常委會法工委副主任卞耀武說,證監(jiān)會制定上市公司收購管理辦法及相關(guān)信息披露管理辦法,不僅對證券市
場發(fā)展有重要意義,對中國公司法律制度、證券法律制度也是一個積極的推進和充實。在《證券法》和該辦法中所確立的公司
收購的主要制度是適宜的、可行的。如公司收購的兩種法定方式是適應(yīng)了當(dāng)前中國股權(quán)分布的情況,也能滿足通過市場機制實
現(xiàn)公司并購、產(chǎn)權(quán)重組的需要；保護正常的收購行為,防止以公司收購為名進行不當(dāng)?shù)淖C券交易活動,對公司收購的實際能力
、資金保證、被收購公司股票的轉(zhuǎn)讓期限都作了規(guī)定等。
證監(jiān)會副主席史美倫在致閉幕辭時表示,證監(jiān)會對并購重組立法和監(jiān)管的基本原則,是積極鼓勵和程序公正。中國目
前還是一個轉(zhuǎn)軌中的新興市場,并購重組將促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化資源配置,同時在上市公司的收購兼并活動中要注意保護
投資者和利益相關(guān)方的權(quán)益,尤其要在程序上使所有的投資者得到公平待遇。她指出,上市公司收購管理辦法的正式出臺,是
上市公司并購重組規(guī)范體系建設(shè)的突破性進展,標(biāo)志著上市公司并購重組法規(guī)體系的初步形成,是中國證券市場發(fā)展的里程碑
；它的出臺必將進一步活躍證券市場,促進整個經(jīng)濟的結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級。她透露,證監(jiān)會還在積極研究外資收購、以股份
置換資產(chǎn)、征集投票權(quán)等一系列并購重組規(guī)范。
與會代表認為,上市公司收購活動目前日趨活躍,監(jiān)管部門頒布的兩個管理辦法為日益增加的上市公司收購建立了明
確合理的交易規(guī)則。《收購管理辦法》在堅持《證券法》全面要約收購制度、充分保護被收購公司中小股東權(quán)益的基礎(chǔ)上,為
促進上市公司并購交易的發(fā)展做出了許多創(chuàng)新,包括:平等對待各市場參與主體,沒有實行國有與非國有、內(nèi)資與外資、個人
與法人的區(qū)別待遇,體現(xiàn)了平等參與、公平競爭的精神；針對我國特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu),確立了較為科學(xué)的上市公司要約價格的確
定方式,從而使得上市公司要約收購成為可能；為提高收購效率,還規(guī)定了備案豁免的情形。此外,《收購管理辦法》還對協(xié)
議收購掛牌交易股票、上市公司管理層收購和員工持股等前瞻性問題做出了規(guī)定。
北京大學(xué)副校長吳志攀、中國注冊會計師協(xié)會副秘書長劉萍、中國證券業(yè)協(xié)會會長莊心一、證監(jiān)會首席律師陳大剛、
證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部主任楊華以及部分上市公司、市場中介機構(gòu)負責(zé)人也在會上就如何調(diào)動市場各方積極因素促進并購重組
業(yè)務(wù)的發(fā)展等問題作了演講。來自全國各地的200多位專家、學(xué)者和市場人士出席了會議。
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