|
目前，實施管理層收購(MBO)的上市公司正逐漸增多，各家實施MBO的方式也不盡相同。由于我國上市公司M
BO仍處于嘗試階段，現行相關法律法規尚不完善，這就造成一些企業在MBO運作過程中缺乏規范操作的意識，具體來看，
目前有三大“地雷”必須引起有關部門和投資者的重視。
首先，存在于MBO實施過程中的普遍問題就是收購價格低于公司每股凈資產。如粵美的
MBO中第一次股權轉讓價
格為2.95元，第二次股權轉讓價格為3元，均低于公司2000年每股凈資產4.07元；深方大的MBO中第一次股權
轉讓價格為3.28元，第二次股權轉讓價格為3.08元，也都低于公司2000年每股凈資產3.45元。雖然上述兩家
公司均屬于民營企業，轉讓價格低于上市公司每股凈資產不會造成國有資產流失，但是，管理層收購價格的公正性問題應引起
重視。實際上，由于目前MBO缺乏相關的政策指引，不少上市公司股權的轉讓價格仍是少數領導拍腦袋得出的結論，或是內
部高管員工與地方政府單邊談判的結果。因此，如何公平、合理地確定管理層的收購價格是防止、避免集體與國有資產流失的
關鍵。
另一個隱藏在MBO之后的問題就是嚴重的信息不對稱。如近期某公司在實施MBO過程中伴隨著大量的關聯交易。
經業內人士分析，該公司在變更新任大股東的同時也完成了管理層收購，其在與新任大股東進行合資、資產置換和資產收購的
過程中，共向外流出現金達8000余萬元。分析人士認為，目前MBO仍是魚龍混雜，不乏一些上市公司的管理層存在著利
用信息不對稱，打著股權激勵的幌子，掏空上市公司的現象。由于MBO完成后，上市公司的內部人與第一大股東的利益合二
為一，如果監管不力，將會出現嚴重的內部人控制，進而令中小股東的利益受到更為嚴重的損害。如何形成新的約束機制以保
證高管人員的獨立性成為一個迫切的課題。
此外，MBO往往需要管理層拿出大量資金支付巨額股權收購款，因此，資金來源問題也就成為市場各方關注的焦點
，并有可能導致與MBO的初衷背道而馳的現象發生。如佛塑股份在實施MBO過程中，將可能令高管們的資產負債率最高達
到90%。應當看到，高額的負債率將給上市公司新的母公司造成巨大的財務壓力，因而，也就不排除高管人員利用關聯交易
等辦法轉移上市公司的利益至職工持股的母公司，以緩解其財務壓力的可能。
因此，健全MBO相關法律法規已是迫在眉睫。(徐霄)
| 
