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股權轉讓在資本市場是司空見慣的事,然而近期佛塑股份(000973)董事會發布的一則股權轉讓公告卻引起了
業內人士的極大關注。公告稱:"該公司現任高管層所出資的公司擬先期收購不足三成公司股權,間接實施管理層持股。"其
中所涉及的管理層收購問題再次成為投資人關注的焦點。
佛塑股份是自國務院決定停止通過國內證券市場減持國有股之后首例披露通過MBO方式
進行股權收購的上市公司。
而在此之前,滬深兩市也有多家公司曾嘗試過MBO,但僅有粵美的(000527)、深圳方大(000055)、宇通客
車(600066)三家公司有過正式公開披露,而多數公司的MBO是暗中推進。
所謂MBO即ManagementBuy-out的英文縮寫。其含義是指管理者通過購買一個公司的全部或大部
分股份(shares)來獲得該公司的控制權的行為。由于在中國的MBO中的高層管理者多包括中層管理者甚至員工,因
此一般中文將MBO翻譯為"管理層收購"。此種方式在國外的資本市場被廣為采用,而國內卻只是在近幾年才有所提及。
在上市公司中,粵美的(000527)是我國上市公司MBO的首例。早在1998年起,公司便開始醞釀管理層
收購。其22名高管人員于2000年4月正式注冊了融資收購平臺--順德市美托投資有限公司,并于2000年5月和2
001年1月分別以每股轉讓價格2.95元、3元兩次協議收購當地鎮政府下屬公司持有的粵美的共計22.19%的法人
股,從而成為粵美的公司的第一大股東。在此之后,2001年6月宇通客車(600066)也積極實施管理層收購。收購
方是上海宇通,該公司成立于2001年3月,由23個自然人出資組成,其中21個自然人系宇通客車職工,法人代表為宇
通客車的董事長湯玉祥。2001年6月28日,深圳方大(000055)發布公告,深圳市邦林科技發展有限公司與時利
和公司分別受讓深圳方大經濟發展股份有限公司所持方大集團股份有限公司法人股。此次股份轉讓后,邦林公司與時利和公司
分別成為其第一和第二大法人股東。而作為收購方的邦林公司,成立于2001年6月7日,注冊資金為3,000萬元人民
幣,法定代表人熊建明持股85%；時利和公司成立于2001年6月12日,由熊建明及其他高管人員及技術骨干共100
余人出資1978萬元成立。而熊建明本人正是上市公司深圳方大的董事長,由此深方大的管理層也全面躍居股東地位。
除以上有過公開披露的公司外,還有多家公司在暗中推進。據業內人士分析指出,上市公司通過MBO達到管理層控
股的約有百余家,只是公司大都諱莫如深,以致未完全浮出水面。其實從一些公司的公告也可以隱約看到管理層控股上市公司
的影子。如前期由于增發H股引起股價暴跌的中興通訊(000063)。中興通訊的第一大股東是持有52.85%國有股
的深圳市中興新通訊設備有限公司。而中興新通訊設備有限公司是由深圳航天廣宇工業公司、深圳中興維先通訊設備有限公司
(中興維先)、西安微電子技術研究所聯合發起。大股東中興維先則是由自然人出資組成,共占中興新通訊設備有限公司股權
的49%,而這些自然人多在中興通訊公司占據著董事、財務總監、總裁、副總裁之類的核心要職,掌握著中興通訊的董事會
。
由此可看出我國上市公司MBO其實一直在暗中推進,只是由于政府態度謹慎有加,而且在其實施過程中由于牽涉到
國有資產、集體資產的流失以及在經營權與管理權合并后如何建立有效的制衡機制等敏感問題,使得上市公司MBO的政策瓶
頸一時難以完全打破。但在政府有計劃地實施國企改革,財政部批復上市公司國有股權轉讓數量的不斷增多,上市公司MBO
有望在管理層大量引入民營資本和外資的同時,隨著部分國有企業從競爭性領域退出的這一歷史契機中加大推進步伐,在相關
制度、政策的不斷制定和規范前提下逐漸浮出水面。
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