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一審敗訴并沒有讓世紀星公司善罷甘休。與此案件有關的一位人士私下向《財經時報》抱怨：潮州市中院的判決頗有
地方保護主義色彩
本報記者鄧妍
福建世紀星實業有限公司曾一度被視為能將廣東金曼集團股份有限公司(原深交所
代碼0588)挽出退市邊緣的“
救世主”。入主公司不到一年，2001年3月，世紀星深知其難后抽身而去，但重組前1500萬元股份轉讓價款迄今索要
無果；7月，世紀星公司最終以一紙訴狀將昔日的合作伙伴——潮州市政府國有資產管理辦公室、廣東金曼集團(控股)有限
公司雙雙告上法庭。
據《財經時報》近日了解的最新消息，廣東省高級人民法院已就此案二審開庭，但尚無判決結果。
國資辦隱瞞事實？
粵金曼是2001年6月15日成為深市第一家退市公司的。之前，曾經出現過一次被各方寄予厚望的重組行動——
2000年3月6日，與粵金曼一直有業務關系往來、同處烤鰻行業的世紀星公司，與粵金曼第一大股東潮州市國資辦簽訂了
《關于廣東金曼集團股份有限公司國家股轉讓內部協議書》，約定潮州市國資辦將其持有的粵金曼國家股3935.43萬股
轉讓給世紀星公司，轉讓價格為2000萬元人民幣。
由于潮州市國資辦將手中握有的國有股長期委托給金曼控股公司經營，因此，在這份《內部協議書》中，金曼控股公
司充當了潮州市國資辦連帶方的角色。
這份秘密的內部協議書共5頁，就協議三方的義務和權利進行了詳細約定。事后證明，其中的多項內容為雙方訴訟拉
鋸戰的展開埋下了伏筆。
《內部協議書》約定，金曼控股公司應及時向世紀星公司提供粵金曼之真實、準確、完整的資料、文件和數據。“本
協議正式簽署前，乙方(即世紀星公司)參股公司福清平安水產有限公司已經向連帶方(即金曼控股公司)支付1500萬元
作為本次股權轉讓的預付款，其余500萬元乙方應當在3935.43萬股股權全部轉讓過戶時劃入甲方(即潮州市國資辦
)指定銀行賬戶。”
“如本次國家股轉讓無法獲得政府有關部門批準，則本協議自動解除，連帶方應于股權轉讓失敗日起計三十日內歸還
福清平安水產有限公司預付的1500萬元轉讓款本息。”
值得注意的還有，協議在世紀星公司承諾方面認定：“乙方負責經營金曼公司后，積極發展生產，改善經營，盡量爭
取金曼公司2000年扭虧為盈并摘除ST帽子，在乙方負責經營期間，不造成金曼公司被摘牌或暫停股票交易。”
國資辦被指提供虛假數據
在《內部協議書》的基礎上，2000年4月28日，世紀星公司與潮州市國資辦正式簽訂《股份轉讓協議書》。由
于潮州市國資辦手中的3935.43萬股股權中，有1000萬股用于貸款質押，因而潮州市國資辦先期將2935.43
萬股粵金曼轉讓給世紀星公司，轉讓價格以粵金曼1999年12月31日的凈資產值作為定價依據。
截至1999年12月31日，粵金曼凈資產值為-629，785，495.97元，每股凈資產值為-4.69
元，在此基礎上雙方確認股份轉讓價款為1500萬元人民幣。
變化發生在《股份轉讓協議書》簽訂之后。
世紀星公司在起訴狀中表示，《股份轉讓協議書》簽完后才發現，粵金曼尚有多項巨額債務及重大擔保沒有在其1999
年年報中體現，即截止到1999年12月31日，粵金曼凈資產值遠遠超過-629，785，495.97元，世紀星公
司認為，潮州市國資辦與該公司簽訂股份轉讓協議時，故意隱瞞了這些重要事實并提供虛假的會計數據，不僅具有嚴重的締約
過失責任，而且嚴重侵犯了原告的合法利益。
世紀星公司于是向潮州市中級人民法院提起訴訟，請求法院判令潮州市國資辦向該公司返還股份轉讓價款1500萬
元人民幣，并按銀行同期貸款利率支付利息(截至2001年3月20日，利息100萬元人民幣)；判令金曼控股公司對上
述還款承擔連帶責任。
國資辦反咬世紀星
面對世紀星公司的一紙訴狀，潮州市國資辦不甘示弱。在一審答辯中，潮州市國資辦指控世紀星公司單方終止履行“
內部協議”，屬于單方違約行為。
對于世紀星公司訴潮州市國資辦故意隱瞞粵金曼多項巨額債務及重大擔保等事項，潮州市國資辦認為，世紀星公司并
沒有提供粵金曼究竟有何相應證據。
潮州市國資辦并稱，即使粵金曼有巨額債務和重大擔保的隱瞞行為，他們也不該承擔締約過失責任。因為作為粵金曼
股東，國資辦不可能完整、真實、準確地提供粵金曼所有的資料、文件和數據。這在簽訂協議時世紀星公司應該非常清楚，否
則就不會在《內部協議》中規定，讓金曼控股公司及時向世紀星公司提供粵金曼準確、完整的資料、文件和數據。
潮州市國資辦在答辯中進一步指出：“根據《內部協義》規定，世紀星公司應盡量爭取粵金曼2000年扭虧為盈并
摘除ST帽子；在股權轉讓的過渡期內應保持粵金曼資產、資料的延續性和完整性以及人員穩定，避免資產流失或變相流失。
但世紀星公司對這些承諾沒有切實履行，在其入主期間，粵金曼經營狀況每況愈下，對此，世紀星公司應承擔相應經濟責任。
”
潮州市國資辦還認為：“在股權轉讓協議按程序申報期間，世紀星公司在粵金曼董事會中的董事全部辭職，造成粵金
曼經營和管理混亂，世紀星公司對此應承擔相應責任。”
此外，潮州市國資辦還指出，世紀星公司要求該辦返還股份轉讓價款1500萬元及利息沒有根據，因為迄今為止財
政部仍有可能做出股份轉讓批準，轉讓協議仍可繼續履行。
作為世紀星公司的第二被告，金曼控股公司在答辯中稱，該公司在簽署《內部協議》時，責任僅為“及時向乙方提供
金曼公司真實、準確、完整的資料、文件和數據”，而該集團已完全履行了協議中的義務。
金曼控股公司同時指出，世紀星公司于2000年4月就已掌管粵金曼，粵金曼2000年中期業績報表即由世紀星
公司編制，世紀星公司對粵金曼的經營狀況應十分清楚。而且在世紀星公司入主至2001年3月退出粵金曼長達一年的時間
中，世紀星公司從未對粵金曼的經營狀況向金曼控股公司提出異議，“可見，世紀星公司的起訴缺乏事實及法律依據”。
一審駁回
2001年7月19日，廣東省潮州市中級人民法院在受理此案后，依法組成合議庭；2001年8月14日，潮州
市中院召集各方當事人進行庭前交換證據；2001年8月15日，潮州市中院公開開庭對該案進行審理；2001年10月
11日，潮州市中院宣布該案審理終結。
廣東省潮州市中級人民法院(2001)潮經初字第130號民事判決中認為：原告世紀星公司與被告國資辦、被告
金曼控股公司分別于2000年3月6日簽訂的《內部協議書》和2000年4月28日簽訂的《補充協議書》，以及世紀星
公司與被告國資辦于2000年4月28日簽訂的《股份轉讓協議書》，均依法成立，受法律保護，當事人不得擅自變更或者
解除。
“原告主張被告國資辦在簽訂上述協議時故意隱瞞了金曼公司多項巨額債務及重大擔保事實并提供虛假的會計數據，
但被告國資辦在簽訂上述協議時已經向原告提供了金曼公司1999年年報，履行了應盡的義務，故不存在故意隱瞞金曼公司
多項債務及重大擔保的事實，上述協議也沒有約定被告國資辦必須向原告提供這些事實”；“原告不了解上述事實，并不是被
告國資辦的過錯；對于被告國資辦提供虛假的會計數據，原告對此未能提供相應的證據予以證明，所以，原告的上述主張理由
及證據均不充分，本院不予采納，其以此要求被告國資辦承擔締約過失責任返還股份轉讓款、被告金曼控股公司承擔連帶責任
的訴訟請求，本院不予支持”。
就此，潮州市中院依照《中華人民共和國合同法》第八條“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當
按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護”的規定，判決“駁回原告的訴訟請求
。案件受理費90010元，由原告負擔”。
一審程序嚴重違法？
一審判決，并沒有讓世紀星公司善罷甘休。與此案件有關的一位人士私下向《財經時報》抱怨：潮州市中院的判決頗
有地方保護主義的色彩。
2001年11月1日，世紀星公司將民事上訴狀遞交到廣東省高級人民法院，上訴請求判令廣東省潮州市中級人民
法院撤銷(2001)潮經初字第130號民事判決，改判兩被上訴人——潮州市國資辦、金曼控股公司向世紀星公司返還1500
萬元股份轉讓預付款及相應利息；同時，上訴請求判令案件一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。
世紀星公司認為，一審的認定極其錯誤。世紀星表示，簽訂合同時對于與訂立合同有關的重要事實，不得故意隱瞞或
者提供虛假情況，這是民事活動中誠實信用原則的基本要求，是《中華人民共和國合同法》的明確規定，而不是一種約定義務
。一審判決“協議沒有約定被告國資辦必須向原告提供這些事實”的認定極為荒謬。
世紀星公司在上訴狀中同時認為，一審程序嚴重違法。該公司表示，對于一審中潮州市國資辦提交的證據，世紀星公
司的質證意見是對其真實性無異議，但對其證明對象持有異議，而一審判決書卻表述為“經過開庭質證，各方當事人對對方所
提供證據和陳述事實均無異議。”世紀星公司指出，這一做法顯然歪曲了該公司的真實意見，嚴重侵犯了該公司依法享有的訴
訟權利。
有關人士向記者透露，在廣東省高院的二審過程中，該院曾經提出兩個意見，其中之一就是世紀星公司付款已逾一年
，但財政部至今未批準這次股權轉讓，因此，雙方簽訂的協議沒有辦法繼續履行。
這位人士甚至坦言：“庭審時，高院要求被上訴人舉證有關向財政部報批的手續，但被上訴人根本無法提供法庭要求
其提供的其已向有關部門報批的證據，現在還在奢談等待財政部批準、協議還能繼續履行，顯然不合邏輯。”
據《財經時報》了解到的最新消息是，自2002年3月1日廣東省高院開庭審理此案至今，相關的判決結果仍然沒
有公布，當事三方究竟該承擔怎樣的責任，目前還是一個謎。
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