|
一塊334畝土地使用權(quán)歸屬爭(zhēng)議埋下隱患，三次仲裁依然未果
本報(bào)見習(xí)記者李啟華
由于兩家大股東對(duì)中報(bào)內(nèi)容意見相左，東源鋼業(yè)股份有限公司(000656，ST東源，以下簡稱東源)終于成為
深圳股市惟一未能如期公布中報(bào)的上市公司。上周三(9月4日)，其
董事會(huì)被深交所“公開譴責(zé)”。
據(jù)記者了解，有關(guān)中報(bào)內(nèi)容的爭(zhēng)執(zhí)一周來未完全平息。東源的第一大股東成都錦江和盛投資有限公司(占東源總股本
的28.45%；以下簡稱錦江和盛)認(rèn)為，中報(bào)沒有如實(shí)反映東源的資產(chǎn)狀況；而第二大股東重慶鋼鐵&集團(tuán)有限責(zé)任公
司(占東源總股本的26.76%；以下簡稱重鋼)則認(rèn)為，中報(bào)真實(shí)地反映了東源生產(chǎn)經(jīng)營中占用、使用和控制的資產(chǎn)狀況
；東源應(yīng)該也能夠如期披露中報(bào)。
驚動(dòng)市政府
東源的“中報(bào)問題”立即驚動(dòng)了重慶市政府。東源無法按期發(fā)布中報(bào)的消息，而是在8月28日該公司的公告中宣布
的。這時(shí)距深交所規(guī)定的中報(bào)發(fā)布最后期限只剩下3天。按照規(guī)定，東源股票自9月1日起停牌；9月4日，深交所公開譴責(zé)
東源董事會(huì)。
9月4日，重慶市副市長吳家農(nóng)召集重慶證管辦、市經(jīng)委、重鋼等相關(guān)各方，研究東源的中報(bào)問題；同日，東源的第
二大股東重鋼方面委派的董事準(zhǔn)備了一份“情況匯報(bào)”，以接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)的稽查。
重鋼認(rèn)為，東源未按期公布中報(bào)是“東源董事長及部分董事故意造成的，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該對(duì)相關(guān)責(zé)任人予以嚴(yán)懲”；東
源董事長在未召開董事會(huì)或通知各位董事的情況下，一再以董事會(huì)文件的形式，要求經(jīng)理層以“重鋼置換后的鋼業(yè)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)
資料”為基礎(chǔ)編制2002年中報(bào)；經(jīng)理層及時(shí)以書面形式報(bào)告了董事會(huì)：鋼業(yè)資產(chǎn)是一個(gè)整體，無法分割，因此編制工作無
法進(jìn)行。
重鋼的“情況匯報(bào)”中還說，東源的經(jīng)理層已經(jīng)于8月15日將鋼業(yè)部分財(cái)務(wù)報(bào)告送交了董事會(huì)。該報(bào)告以鋼業(yè)部分
目前占用、使用和控制的資產(chǎn)為基礎(chǔ)編制，反映了真實(shí)情況；但董事會(huì)收悉報(bào)告后，一直沒有召開董事會(huì)進(jìn)行研究。
重鋼認(rèn)為，東源第一大股東錦江和盛委派的董事長及部分董事對(duì)東源的生產(chǎn)和經(jīng)營不聞不問。如果繼續(xù)下去，企業(yè)的
生產(chǎn)經(jīng)營狀況會(huì)進(jìn)一步惡化。
9月9日，《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》電話聯(lián)系了東源公司董秘陶旭成。陶說整個(gè)事情相當(dāng)復(fù)雜，難以短時(shí)間說清楚。陶還說，由
于沒有如期公布中報(bào)，最近不斷奔走于政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)匯報(bào)各種情況，沒有時(shí)間接受媒體采訪。
官司隱患
早在1996年，重鋼集團(tuán)將重鋼四廠經(jīng)營資產(chǎn)包裝上市，成立了東源鋼業(yè)股份有限公司。據(jù)集團(tuán)證券處處長、東源
董事曾朝夕近日向記者介紹，當(dāng)時(shí)占到東源銷售收入95%的熱軋硅鋼片，屬于國家要求于2002年前強(qiáng)制淘汰產(chǎn)品。
為了尋求東源的進(jìn)一步發(fā)展，重鋼于1998年9月與北京泛華工程有限公司(以下簡稱泛華)簽約，以每股1.9
3元的價(jià)格向泛華轉(zhuǎn)讓7204萬股東源法人股，占東源總股本的35%，轉(zhuǎn)讓金額為13903萬元。由此，泛華成為東源
的第一大股東，重鋼仍持有東源6008萬股國有法人股，占總股本的29.19%。
之后，重鋼與泛華又簽訂了一份“補(bǔ)充協(xié)議”。泛華以11238萬元(3371萬元貨幣資金，7867萬元實(shí)物
資產(chǎn))受讓重鋼持有的7204萬股東源股份(折合1.56元/股)；轉(zhuǎn)讓成功后10日內(nèi)，泛華以7867萬元凈資產(chǎn)與
東源公司等額資產(chǎn)進(jìn)行置換，重鋼將重鋼三廠土地(重慶市江北區(qū)中興段1號(hào)，面積為334畝)置換東源公司剩余的其他鋼
鐵資產(chǎn)。
按照這一置換方案，東源重組后的全部資產(chǎn)等于泛華置入的實(shí)物資產(chǎn)加上重鋼置入的土地。據(jù)重鋼方面說，“補(bǔ)充協(xié)
議”中規(guī)定，泛華注入的7867萬元資產(chǎn)必須具備重鋼認(rèn)可的持續(xù)經(jīng)營能力。
2000年2月，東源與重鋼集團(tuán)簽訂了有關(guān)土地資產(chǎn)置換協(xié)議。東源以“整體資產(chǎn)置換”為由，申請(qǐng)重慶市國資局
、財(cái)政部批準(zhǔn)資產(chǎn)評(píng)估。財(cái)政部后來的審批意見是，評(píng)估結(jié)果在2000年3月31日前有效。
在這個(gè)置換基準(zhǔn)日之前，重鋼將7024萬股股權(quán)過戶給了泛華，又將334畝土地使用權(quán)過戶給東源公司；泛華亦
分批向重鋼支付了3371萬元現(xiàn)金，并擬將重慶的一處房產(chǎn)作價(jià)7867萬元置入東源。但重鋼后來在調(diào)查時(shí)發(fā)現(xiàn)，泛華擬
置入東源的房產(chǎn)正處于訴訟之中，產(chǎn)權(quán)具有法律上的瑕疵。重鋼要求泛華重新注入其他資產(chǎn)，但是泛華一直沒有拿出“重鋼認(rèn)
可”的實(shí)物資產(chǎn)。這為東源與重鋼之間的土地使用權(quán)之爭(zhēng)埋下了隱患。
由于泛華沒有按協(xié)議條款向東源注入資產(chǎn)，東源也沒有將鋼鐵生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)按照置換協(xié)議劃歸重鋼集團(tuán)，2001
年8月，重鋼集團(tuán)向重慶市第一中級(jí)人民法院提起訴訟，要求解除與泛華簽訂的資產(chǎn)置換協(xié)議。先后歷時(shí)7個(gè)月，經(jīng)過三次開
庭審理，法院判重鋼勝訴。
今年4月9日，重慶市一中院向東源送達(dá)了判決結(jié)果，解除重鋼與東源于2000年2月28日簽訂的“資產(chǎn)置換協(xié)
議”。東源不服判決，向重慶市高級(jí)人民法院提出上訴。至今已經(jīng)兩次開庭，但沒有做出最后判決。
懷疑錦江和盛受讓目的
正當(dāng)重鋼與東源(已在泛華掌控之中)在重慶難分勝負(fù)之時(shí)，泛華在天津又出事了。中國建設(shè)銀行天津唐沽分行、天
津信托投資公司向天津市第二中級(jí)人民法院起訴泛華，要求其償還欠款。
2000年10月9日，法院凍結(jié)了泛華所持有的7204萬股東源股權(quán)中部分股權(quán)。2001年9月28日，泛華
與其債權(quán)人達(dá)成和解協(xié)議。天津市二中院此后通過《民事裁定書》，開解了對(duì)泛華持有的58568498股東源的國有
法人股(占總股本的28.45%)的凍結(jié)。很快，這筆法人股由泛華轉(zhuǎn)讓給了成都錦江和盛投資有限責(zé)任公司。從此，泛華
退出東源。
但是，錦江和盛受讓東源股份的過程被指“不合法”。重鋼方面提出，根據(jù)證監(jiān)會(huì)與財(cái)政部2001年8月頒布的相
關(guān)規(guī)定，法人股強(qiáng)行轉(zhuǎn)讓必須進(jìn)行競(jìng)拍，只有三次流標(biāo)之后才能由法院裁定受讓對(duì)象。深交所開始并未受理過戶申請(qǐng)，而天津
市二中院要求強(qiáng)制過戶，因此證監(jiān)會(huì)和深交所對(duì)過戶做了書面?zhèn)浒�。深交所存管部�?001年10月11日受理該過戶申請(qǐng)
。這樣，錦江和盛正式成了東源的第一大股東。
重鋼集團(tuán)證券處長曾朝夕說，在重鋼將7024萬股股權(quán)過戶給泛華之后，泛華立即改組了東源董事會(huì)，7名董事中
有4名是泛華指派的，泛華實(shí)際上控制了東源。此后，泛華以東源公司名義，先后在光大銀行貸款1900萬元、招商銀行貸
款700萬元、中信銀行貸款1500萬元為泛華使用。此外，泛華還利用東源為其在中國銀行2500萬元的貸款提供擔(dān)保
。
重鋼沒有放棄東源
重鋼在《關(guān)于重鋼訴東源公司解除資產(chǎn)置換協(xié)議情況說明》中還稱，錦江和盛成為東源的第一大股東后，首先要求股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)有權(quán)決定東源公司5000萬元以內(nèi)的對(duì)外抵押擔(dān)保；另一方面，東源至今仍占用重鋼資金1億元左右。重
鋼方面擔(dān)心，錦江和盛受讓東源股份的目的，是利用東源這一“殼”在短期內(nèi)套現(xiàn)。
東源目前兩大股東之間爭(zhēng)端的根源，實(shí)際上是重鋼與泛華在股份轉(zhuǎn)讓時(shí)留下的。在泛華還沒有向東源注入重鋼認(rèn)可的
資產(chǎn)時(shí)，重鋼方面就將股權(quán)過戶給了泛華。重鋼與泛華在簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)約定，如果雙方存在協(xié)議實(shí)施上的糾紛，將通過
仲裁解決。
2001年9月，重鋼向上海仲裁委員會(huì)提交了仲裁申請(qǐng)。在受理重鋼的仲裁申請(qǐng)后，上海仲裁委員會(huì)先后進(jìn)行了三
次審議，但仲裁一直沒有結(jié)果。
曾朝夕說，針對(duì)錦江和盛提出的“如果東源不能擁有重慶市江北區(qū)中興段1號(hào)334畝土地使用權(quán)，東源將會(huì)退市”
的提法，重鋼董事長唐民偉曾明確表示，重鋼雖然只是東源公司的第二大股東，但是，如果重慶市高級(jí)人民法院判決解除《資
產(chǎn)置換協(xié)議》，重鋼收回土地，重鋼將盡力與錦江和盛合作，使東源迅速扭虧為盈，并維持其良好的上市形象。
| 
