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天歌科技(000509)仿佛一夜之間，就邁入了“多事之秋”。
9月10日，三大證券報同時登載了天歌科技股東——上海和君創業管理咨詢有限公司、大鵬證券有限責任公司發布
的公告，以對公司前景堪憂為名，決定于10月12日自行召集天歌科技2002年第一次臨時股東大會，提請改選公司董事
。
9月11日，同樣在三大報上，天歌科技因信息披露嚴重違規，遭到了深圳證券交易所的公開譴責。連續兩天的消息
，使得天歌科技一時之間四面楚歌聲起。
而就在同一天，公司發布的一則公告，則使得一日前由和君創業和大鵬證券攪動的一池秋水，更加風生水起。公告稱
，第一大股東湖北正昌集團將公司法人股(占總股本的18%)全部轉讓給山東同人實業有限公司。本次轉讓完成后，山東同
人將成為天歌科技第一大股東。與此同時，公司現第四、五、九大股東持有天歌科技的全部股權(總計占總股本的7.16%
)，轉讓給深圳市東潤投資有限責任公司，并在過戶完成前股權全部托管給東潤投資。如此，東潤將成為公司第四大股東。面
對和君、大鵬“搶班奪權”的圖謀，天歌科技反應速度如此之快，表現出的態度如此之強硬，確實出乎大多市場人士的預料。
大鵬為何與大股東翻臉？和君為何沖在嘩變前臺？山東同人又是何方神圣？
大鵬證券：逼上梁山被迫反擊
2001年8月，作為天歌科技配股的主承銷商，大鵬證券在投資者認購不足的情況下，被迫以11.15元的配股
價包銷了2414.35萬股，成為天歌的第二大股東。誰料天歌股價一路下滑，最低曾達到6.51元，直至今日，股價依
然徘徊在10元之下，大鵬連一天翻身的機會都不曾見過。
與此同時，公司的基本面逐步惡化。2001年報顯示，天歌下半年經營狀況出現惡化，全年完成利潤僅占半年度利
潤的61%；2002年8月26日公布的半年報顯示，在隱瞞了子公司荊州天歌虧損的情況下，其每股收益為-0.05元
，而9月3日的“半年報補丁”使這一數字擴大到-0.08元。
在“補丁”中更引人注意的不是虧損的加大，而是公司去年在配股說明中言之鑿鑿的“光存儲項目”的進程。按照公
司承諾，該工程是公司重點發展方向，其一期工程投資3億元，計劃于2002年一季度完工。可是在補丁說明中，我們看到
該工程的進展是：購買土地支付330萬元；支付咨詢服務費198萬元；支付工資、辦公費等198萬元；除此之外，沒有
任何說明。毫不客氣地說，毫無進展的光存儲項目，不過是公司去年“拉大旗做虎皮”的炒作而已。因此在大鵬和和君的公告
中，才出現了“(公司)從長期看沒有競爭力和發展前景，從短期看已經無力支撐公司業績”的痛陳。
作為大鵬證券，近3億元的資金砸在一家尚看不到光明的公司手里已一年，這是什么滋味？按常理推論，主承銷商一
般都與公司大股東有較好的合作關系，但現在天歌的董事長鄒昌浩也承認：與二股東在公司發展方向存在嚴重分歧。并且作為
二股東，大鵬在公司董事會僅占據一席，根本說不上話。應該說，這種對資金的焦慮和對公司控制權上的尷尬，最終逼得大鵬
“不得不反”。
和君創業：昔日悍將再現江湖
從和君和大鵬的聯合公告中可以看出：和君持股僅為1000股。但從兩公司提交的4名董事候選人名單來看，來自
和君的人數占據3席。可見，和君的持股不過是個“戰略象征”，大鵬與和君的聯合，是典型的“有錢的出錢，有力的出力”
。也就是說，大鵬在難以“逃生”的關口，選擇了和君創業這樣一家中國規模最大的本土化管理咨詢公司作為合作伙伴，以求
擺脫困境。并且和君最近也表示，是他們主動找到大鵬證券的，那么，和君創業為什么會出現在天歌科技的沖鋒前臺？
查閱公司資料可以發現，天歌科技的上市推薦人和主承銷商都是資本市場上曾經的悍將——地處深圳的君安證券公司
。而和君創業的董事長王明夫，正是前君安證券收購兼并部總經理，并且有消息稱，前君安的某些核心人物也已進入和君。可
以看出，在和君的選擇中，這種歷史淵源不可能不存在著微妙的關系。而大鵬作為深圳券商，與曾經近水樓臺的“老鄉”合作
也在情理之中。這次合作若能成功，曾經在資本市場中叱咤一時的“深圳勢力”將有望卷土重來。只是，平地里殺出的程咬金
——山東同人不知能否讓其如愿。
山東同人：月上柳梢頭人約黃昏后
天歌股權轉讓的一則公告，確實“殺”了成竹在胸的和君不少的銳氣，使公眾的眼光轉移到從未顯山顯水的山東同人
以及深圳東潤的身上來。表面上看，兩個新股東一南一北，但事實上，山東同人的實際控制人之一的李旭東(持股26.54
%)，是現任深圳東潤投資的董事長兼總經理；山東同人的主要股東之一上海萬策共同投資就是深圳東潤投資的第一大股東，
持有該公司40%的股份。可以說山東同人與東潤投資本就是“同根生”的兄弟。
山東同人的背后又是什么？有媒體報道該公司的注冊地點是天同證券公司的網上交易部。其實，早在股權轉讓公告的
當天，就有消息靈通人士告訴記者：等著看好戲吧，天同證券也“殺將進來”了。這種猜測并非無中生有。因為在山東同人關
聯法人相對控股結構圖中多次出現“沈陽天同電子商務”的身影，并且上海萬策投資的總裁史文濤，曾任山東證券交易中心總
經理助理。
種種跡象表明，天同證券與山東同人有著千絲萬縷的聯系。并且據大鵬證券透露，天同證券曾幾次邀其商談收購天歌
股權之事，均遭回避。如果消息屬實，天同證券借大鵬與天歌現第一大股東嫌隙之機趁亂殺入，則可確信無疑。
天歌科技：“軍閥混戰”將向何方？
天歌董秘在公告之后曾表示：和君與大鵬的行為不符合有關規定和《公司章程》，注定不會有什么結果。而且據稱在
大鵬提交提議書時，天歌的董事長鄒昌浩曾“大吵一架，撕毀協議拂袖而去”。從鄒昌浩對媒體的表態來看，雙方的分歧主要
是公司致力于實業投資，而大鵬則青睞資本運作。但從現實的情況來看，山東同人的經營范圍為“資產收購、企業兼并、投資
咨詢”等，從這點來說，其業務與和君創業有相似之處，鄒昌浩舍此魚而取彼魚的做法，多少給人“你不讓我好過，我也不讓
你安寧”之嫌。
那么從現實情況看，有沒有山東同人與和君創業共同打理天歌的可能呢？這種可能性似乎不大。有與王明夫相識的朋
友私下對記者說，王明夫身上的銳氣與霸氣決定了他不會輕易采取合作的方式。這一判斷在9月12日已初步得到證實。和君
召開新聞發布會，宣稱天歌“不宜由一個投資型或投機型的大股東來入主公司經營”，并且將“堅持依原計劃改組董事會”、
“進行到底”。
看來，山東同人與和君創業的“鷸蚌之爭”勢在難免。雙方各自依托兩大券商，實力都不容小覷。雖說和君在業內名
聲顯赫，前者也非無能之輩，最近的例子就是深圳東潤成功了參與了ST東北電(000585)的重組工作。
從在天歌科技的持股比例上看，山東同人或許略占優勢，因為加上東潤托管的股權，其控股將達到25.16%，遠
遠超出大鵬的10.06%。但周五有消息傳出，今年7月湖北正昌曾與和君創業簽署過《股權托管協議》，但公司未對此披
露。而和君方面則表示對這一消息“既不確認，也不否認”。如果傳聞屬實，則這場股權之爭純屬鬧劇，和君早就立于不戰而
勝之地。
事實上，隨著事態的一波三折，天歌的股權之爭不但沒有明朗，反而更加撲朔迷離。券商機構在其中的博弈，目前看
來只是開場，好戲還在后頭。
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