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證監會發行監管部近日發布《股票發行審核標準備忘錄第14號》,規定獨立董事應對擬發行公司重大關聯交易的公
允性以及是否履行法定批準程序等四類事項發表意見,并在招股說明書中充分披露
中國證監會發行監管部近日發布《股票發行審核標準備忘錄第14號----關于公開發行證券的公司重大關聯交易
等事項的審核要求》,其中規定了獨立董事應對擬發行公司重大
關聯交易的公允性以及是否履行法定批準程序發表意見。
文件規定,中國證監會在審核公開發行證券的公司(以下簡稱發行人)發行新股的申請文件時,除招股說明書準則、
《股票上市規則》等有關規定要求的披露事項外,還應要求發行人及有關中介機構履行下列信息披露義務:
一是發行人在報告期內存在重大關聯交易的,發行人獨立董事應對關聯交易的公允性以及是否履行法定批準程序發表
意見；發行人律師應對關聯交易的合法性發表法律意見；申報會計師應重點關注關聯交易對發行人財務狀況和經營業績的影響
,并對關聯交易的會計處理是否符合《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》(財會【2001】64號)發表
專項意見；主承銷商應在盡職調查報告中對此類關聯交易是否影響發行人生產經營的獨立性發表意見,并提供充分依據；發行
人應在招股說明書"同業競爭與關聯交易"一節中充分披露上述獨立董事及相關中介機構的意見。"重大關聯交易"是指發行
人與其關聯方達成的關聯交易總額高于人民幣3000萬元或高于最近經審計凈資產值的5%的關聯交易。
二是發行人獨立董事應對報告期內發行人資產減值準備計提政策是否穩健、是否已足額計提各項資產減值準備發表意
見；申報會計師應重點關注發行人各項資產減值準備計提政策的穩健性和公允性；主承銷商和申報會計師應對發行人是否已足
額計提減值準備、是否影響發行人持續經營能力發表意見；發行人應在招股說明書"財務會計信息"一節中充分披露上述獨立
董事及相關中介機構的意見。
三是發行人存在重大或有事項的,發行人獨立董事及主承銷商應分別對其是否影響發行上市條件和持續經營能力發表
意見；申報會計師應重點關注重大或有事項對發行人財務狀況和經營業績的影響；發行人應在招股說明書"其他重要事項"一
節中充分披露上述獨立董事及相關中介機構的意見。"重大或有事項"是指涉及金額或12個月內累計金額占發行人最近經審
計凈資產值的10%以上的或有事項。
四是發行人最近一年一期非經常性損益占利潤總額的比重超過20%的,發行人獨立董事及主承銷商應分別對發行人
獲取經常性收益的能力以及是否具備持續經營能力發表意見；申報會計師應重點關注非經常性損益計算是否準確；發行人應在
招股說明書"其他重要事項"一節中充分披露上述獨立董事及相關中介機構的意見,并在招股說明書首頁中作特別風險提示。
(林堅)
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