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法律不健全、企業鉆空子、中介走捷徑……都給內地企業赴港上市的審批帶來困難。在新一輪民企上市熱潮中，買殼上市不容忽視，因為它最大的誘惑力在于繞過審批。
1997年紅籌股熱潮中的廣信企業，1999年科網股熱潮中的裕興科技，均因繞過中國證監會審批在港上市而被中國證監會叫停。這兩起違規事件直擊不同時期中國相關法律的弱點。
1997年3月14日，廣信企業發出招股章程，共接獲新股認購約802億股申請，相當于發售的新股超額認購891倍，凍結資金842.9億港元，利息收入過8000萬港元。廣信僅招股集資就1.05億港元，凍結資金利息收入達集資額的8成。廣信企業于招股過程中未向中國證監會申請而遭叫停。
事實上，內地企業上市必須經過中國證券監督機構審批，這在法律中早有規定。1992年12月17日《國務院關于進一步加強證券市場宏觀管理的通知》規定，“選擇若干企業到海外公開發行股票和上市，必須在證券委統一安排下進行，并經證券委審批，各地方、各部門不得自行其是。”
再者，根據1994年2月4日中國證監會發布《關于境內企業到境外發行股票和上市審批程序的函》，所有中資企業擬直接或間接到境外上市，第一步就是要向中國證監會查問是否要經過批準。要是券商和律師謹慎地先向中國證監會咨詢，廣信違規情況應該可以避免。但這也要歸咎于法規的不確定性。該函稱，中國證監會未確立標準和足夠案例可供律師作法律依據，所有中資企業擬直接或間接到境外上市，應向中國證監會詢問。法律如此不明確，難免會有企業繞過中國證監會審批。
香港交易所對于審批紅籌公司向來按一般香港公司的上市申請辦理。至于紅籌公司涉及內地資產如何辦理，只能依賴中國律師的建議。港交所依據中國律師的意見，如果有關資產并無異議，即準予上市。但中國法律其實一直沒有針對紅籌公司頒布具體法律規范，中國律師只能按當時已有的法律自行揣度。直至廣信違規上市事件引發問題，國務院才于1997年6月20日發布《國務院關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》，俗稱《紅籌指引》，提出在港上市紅籌公司的境內機構股東的義務。不過，律師在擬寫法律意見時仍不容易掌握，例如說“三年以上的境內資產”如何界定？何時開始計算？轉讓的資產怎樣計算？合資的境內資產是否計算在內？
由于中國法律不清晰，企業對審批申請的勝算難以把握。因此面對股市瞬息萬變，廣信寧可先繞過官方審批，趁股市牛氣沖天之際順勢集資。
中國《證券法》于1999年7月1日實施。該法第二十九條規定：“境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經國務院證券監督管理機構批準。”至于什么是境內企業，以占資產比例還是以公司注冊地為標準？公司注冊地在海外但資產在內地又怎么辦？至于什么是“間接”往境外上市？可涉及范圍有多大？尚未能及時發出實施細則予以配合。
1999年11月15日香港創業板啟動，旋即出現裕興科技違規上市事件。此時正值科網股興起之際，裕興在尚未得到中國證監會審批的情況下，于1999年12月3日獲得19倍超額認購，完成國際配售。在中國證監會叫停之下，裕興等待了一個月，于2000年1月17日獲得中國證監會批準在香港創業板上市。裕興繞過中國證監會審批的手法是在百慕大注冊，使之不再成為中國公司，逃避中國法律約束。裕興違規事件，反映了《證券法》第二十九條欠操作性。為了補救漏洞，中國證監會于2000年6月14日發出72號文件《關于涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市有關問題的通知》。作為實施細則，要求申請上市的公司，無論注冊地在何處，只要涉及內地業務或內地資產，律師必須申報這些資產的權益、形成、演變過程等詳情，并對其合法有效性發表意見，向中國證監會取得“中國法律意見無異議函”，才可向港交所申請上市。
相對于實際發生而言，法律似乎總是慢半拍。目前民企紛紛探索赴港上市的可能性，一些香港媒體指出，買殼上市將成為繞過證監會審批的另外一條途徑。
目前港交所的規定是，如果收購股權達到30%，新股東就須要提交文件，詳細闡述有關資產及計劃，港交所會視為新公司重新審批。然而，繞過港交所審批也并非沒有對策。收購股權只要不超過30%，或采取分階段收購方式，又不涉及“收購合并守則”，港交所是無可奈何的。
對于買殼的擔心并非多余。買殼不僅僅是一條融資渠道，最大的優點是“沒有人問你從哪里來”。如果企業想上市，就要被查個底掉，光補足稅收這塊的“成本”就很高。民營企業是在中國政策的夾縫中成長起來的，他們更知道利用一切縫隙。
據悉，目前香港的殼價已開始飚升，主板目前公價約為6000萬港元，創業板為1000萬港元。
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