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近日,上市公司連篇公告提名、選舉獨(dú)立董事的信息。而獨(dú)立董事制度,與投資者的決策、維權(quán)密切相關(guān)。上市公司
獨(dú)立董事,是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),并與其所受聘的上市公司及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷
的關(guān)系的外部董事。其任職的最關(guān)鍵條件,是具備所要求的獨(dú)立性。
獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)；獨(dú)立董事應(yīng)按政策法律和公司
章程要求,認(rèn)真履行職責(zé),維護(hù)
公司整體利益,并且,尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé),不受上市公司主要股東、實(shí)際控
制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
獨(dú)立董事除具有普通董事的職權(quán)外,上市公司還應(yīng)賦予如下特別職權(quán):1、重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,提交
董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前,可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告,作為其判斷的依據(jù)。
2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
3、向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
4、提議召開(kāi)董事會(huì)；
5、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
6、可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。
此外,如上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的,獨(dú)立董事應(yīng)在委員會(huì)成員中占有1/2以上的比例。
在履行特別職權(quán)之外,獨(dú)立董事還應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的重大事項(xiàng),包括:
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；
3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
4、上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè),對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于規(guī)定數(shù)額的借款或其他資金往
來(lái),以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
從成熟市場(chǎng)引進(jìn)的獨(dú)立董事制度,其作用還不能馬上顯現(xiàn),但有理由相信這一制度逐步施行,上市公司治理結(jié)構(gòu)會(huì)進(jìn)
一步完善,上市公司運(yùn)作會(huì)進(jìn)一步規(guī)范。投資者在決策時(shí),可以關(guān)注上市公司是否發(fā)揮、在多大程度上發(fā)揮獨(dú)立董事的作用；
在維護(hù)自身權(quán)益時(shí),也可借助獨(dú)立董事制度。
(四川華晨律師事務(wù)所楊懷杰律師)
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