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“獨立董事”制度是在英美國家“一元制”(或稱單軌制)的基礎上形成起來的。在西方股份公司的治理結構中，其
組織機構可分為兩種模式。一種是美、英等國家為代表的一元模式或叫單軌制。采用這種模式的國家，是由股東大會選舉董事
組成董事會，由董事會托管公司財產、選聘經營班子，并全權負責公司的各種重大決策并對股東大會負責。一種是以日本、德
國等國家為代表的二元模式或叫雙軌制。二元模式中日、德的具體組織形式又有區別。日本公司是由股東大會分別選舉董事和
監事，并組成董事會和監事會，董事會和監事會
均對股東大會負責，監事會則是對董事會進行監督的機構。而德國則是由股東
大會選舉產生監事會，再由監事會任命董事會。監事會對股東大會負責，董事會則對監事會負責。
英美模式下董事會同時兼有管理和監督的兩種職能，這就不可避免地存在著矛盾和沖突，因而這種設計對大型公眾公
司來講是有缺陷的，這種缺陷在20世紀六七十年代充分暴露。正是在這種背景下，英美公司創立了獨立董事制度，要求上市
公司必須有足夠的外部(獨立)董事(OutsideDirectors)，通過這些不在公司中任職的外部董事對公司內
部董事(InsideDirectors)及經營管理層進行監督。內部董事是公司經營管理人員的董事，而外部董事則是
指公司董事中未參與公司經營管理的董事。內部董事是經營管理人員，是受監督的，而與內部董事有這樣或那樣關系的外部董
事有可能存有偏見，故只有那些具有獨立地位的無利害關系的外部董事才真正能在董事會上擔負起監督職責。這類董事實際上
是我們所稱的獨立董事。并且為了監督的效率，十分強調加強董事的獨立性，即獨立的財產、人格、業務、利益和運作。其目
的就是力圖在現有的一元制框架內實現對公司管理層監督機制的自律性改良，改良的要點在于確保利益沖突交易的公正性。
進入90年代，美國的獨立董事有了更大規模的發展。主要體現為：一是獨立董事制度越來越普及。根據OECD1
999年調查，獨立董事占董事會的比例美國為62％，英國為34％，法國為29％。《財富》美國公司500強中，董事
會的平均人數為11人，獨立董事為9人，內部董事只有2人。據美國投資者責任研究中心對標準普爾500家指數中的11
65家公司進行考察統計，在11674名董事中，獨立董事的比例為62.2％。而且隨著公司規模的擴大，獨立董事的比
例也以每年1％的速度增長：從1995年的64.7％上升到1996年的65.8％，再到1997年的66.4％。究
其原因，西方國家的許多公司認識到，擁有大多數的外部董事可以大大改進公司治理結構的進程。
二是獨立董事的職能越來越明確。目前，美國所有的上市公司都設立了主要由獨立董事組成的審計委員，90％的上
市公司都設立了由獨立董事組成或為主的薪酬委員會，85％的上市公司設立由獨立董事組成或為主組成的提名委員會。值得
注意的是，20世紀90年代以來，越來越多的上市公司設立了由獨立董事組成或以獨立董事為主組成的治理委員會，負責監
督和考察公司董事會和高級管理層的運作。在標準普爾500家指數公司中，36％已擁有這樣的治理委員會。
三是獨立董事的作用越來越強化。紐約證券交易所規定，獨立董事所發表的意見必須在董事會決議中列明；公司的關
聯交易必須經由獨立董事簽字后方能生效；兩名以上的獨立董事可以要求召開臨時股東大會；獨立董事可直接向股東大會、證
監會和其他有關部門報告情況。
美國的經濟在上個世紀持續走強，證明了其公司治理結構的優異性。我們借鑒美國的經驗，引入獨立董事制度對于保
護股東利益，確保證券市場的健康發展有著重要的意義。
鐘吉鵬
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