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著名的華爾街投資銀行美林、高盛、摩根最初實行的都是合伙制,其中高盛1999年5月4日才首發(IPO)變
為股份公司上市的。從中,我們可以得到啟發,合伙制是否也適用于中國券商的投資銀行呢?
法律和現實障礙
《證券公司管理辦法》第14條規定,"設立從事證券承銷、上市推薦、財務顧問等業務的投資銀行類子公司必須具
備下列條件:注冊資本不少于人民幣五億元。"此條明確表明投資銀行的最低注冊資本為5個億。我們知道,合伙制是會計師
事務所的發展方向,但成立一家會計師事務所最低只要30萬元的注冊資本。同是服務業,為什么投資銀行和會計師事務所的
注冊資本要求差異如此之大呢?原因就在于投資銀行不僅要提供專業服務,而且在證券承銷的時候投資銀行可能要占用大量資
金。而會計師事務所僅僅是提供一種專業服務。1997年全國人大頒布的《中華人民共和國合伙企業法》禁止法人為合伙人
,也就是說,只有自然人才能作為合伙人。因此,投資銀行如果要實行合伙制,就必然要求作為自然人的合伙人提供至少幾個
億的資本,這在目前是不現實的。投資銀行欲實行合伙制,就必須另辟蹊徑。那為什么西方的投資銀行可以實行合伙制呢?原
因很簡單,一是歷史比較悠久,合伙人已積累了很多資本；二是合伙人數目較多。
投行有限合伙制構想
合伙制還有另外一種形式:有限合伙。合伙制企業只有一種合伙人,即普通合伙人。而有限合伙制企業由兩種合伙人
,即有限合伙人limitedpartner,LP和普通合伙人generalpartner,GP組成。其中,普
通合伙人出資出力,參與經營管理,對經營損失承擔無限責任,其個人財產可能被用于抵補虧損。有限合伙人只提供資金,不
直接參與決策和經營,以出資額或承諾出資額為上限承擔有限責任。與合伙制不同,有限合伙制允許法人成為合伙人。在此,
我們來探討一下有限合伙制是否適用于中國券商的投資銀行業。需要說明的是,高盛在上市之前準確地講是一個有限合伙制企
業。1986年,高盛接受了日本住友銀行9億美元的投資,住友銀行成為高盛的有限合伙人,高盛則成為有限合伙公司。
我們可以做如此設計:券商作為有限合伙人向投資銀行提供絕大部分資本,對投資銀行這個有限合伙制企業承擔有限
責任；投行業務骨干作為普通合伙人,提供一小部分資本,對企業承擔無限責任。這一思路還可以作一些調整。有限合伙人可
以再增加幾個,以吸引更多的資本。
1、經營管理權問題
通常,有限合伙制企業由普通合伙人負責經營管理。也就是說,如果組建漢唐投資銀行公司,應由作為普通合伙人的
投行骨干負責日常經營管理。同時,作為有限合伙人的漢唐證券應與普通合伙人簽署協議,規定雙方的權利、義務。
2、有限合伙制企業的出資問題
在美國的有限合作制企業里,大公司、共同基金、私募證券基金privateequityfund等機構投資者
以及富有的個人都可以成為有限合伙人。一般情況下,他們提供全部風險資金中的99%；而普通合伙人一般提供全部風險投
資資金的1%。也有一些風險資本基金中的普通合伙人提供了超過1%的資本,其原因在于有限合伙人要求加大投資失誤對普
通合伙人的經濟懲罰,促使普通合伙人控制投資風險。券商投行如要實行有限合伙制,可做如下假設:注冊資本5個億,其中
機構出資99%,即4.95億；普通合伙人出資1%,即500萬；設有5個合伙人,則每人平均出資100萬。
3、普通合伙人亦可以是機構,機構如果是有限責任公司,則可以規避無限責任
如果發起人先注冊成立一家有限責任公司,再以該公司作為普通合伙人和其他合伙人設立一家有限合伙制企業,從而
規避了個人承擔無限責任情況的發生。如我國第一家有限合伙企業天綠創投就是如此。必須說明的是,《合伙企業法》對此并
沒有明確規定。天綠創投設立所依據的是北京市地方法規《中關村科技園區條例》。
4、現行有限合伙的法律規定、障礙
1997年通過并開始實施的《中華人民共和國合伙企業法》,為普通合伙制建立了完善的法律框架,但卻沒有考慮
到有限合伙制這種企業組織形式。因此,從全國來講,中國尚不具備建立有限合伙制企業的法律基礎。但一些地方立法已走在
了前面。2000年12月,北京市11屆人大23次會議通過《中關村科技園區條例》,明確規定了風險投資機構可以采取
有限合伙這種形式。珠海市也通過了類似的法規,即《珠海市科技創業投資暫行規定》。
總之,從有限合伙企業的性質來看,中國券商的投行是可以考慮采用這種形式的。從規模上講,有限合伙制比較適用
于中小券商。問題的關鍵有兩個:一是有限合伙在法律上還存在一定障礙,《合伙企業法》還未對這種形式加以明確規定；二
是普通合伙人負責經營管理企業,作為有限合伙人的券商的權利如何行使?這就需要我們繼續推動和探索。
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