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各位來賓:
剛才周小川主席和蔣黔貴主任已就本次聯合檢查工作的重要意義作了講話,我希望各位要深刻理解周小川主席和蔣黔
貴主任對本次檢查重要性的闡述。上市公司作為依照《公司法》設立,并經核準公開發行和上市的公眾公司,其現代企業制度
建設是有法律保障的,幾年來的實踐也證明是富有成效的。但是,上市公司運作目前仍然存在一些不規范的現象,現代企
業制
度建設仍不夠完善。如上市公司與控股股東在人員、財務、資產上沒有實現真正分開,與控股股東之間存在過多的關聯交易；
關聯企業挪用上市公司資金現象大量存在；董事會、監事會沒有發揮應有的監督功能；經理層缺乏長期激勵和約束機制,一定
程度上存在"內部人控制"等。這些問題如不加以規范,將影響我國證券市場的健康發展。國家經貿委和中國證監會決定開展
上市公司現代企業制度檢查,就是希望通過檢查促規范,找出存在的問題,或及時解決或制定建設性措施。
下面我談一談本次檢查的具體工作安排。
一、檢查對象和檢查重點
本次檢查對象包括境內所有上市公司及其控股股東,包括同時在境內、境外發行上市的公司及其控股股東。檢查以《
公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規及國家經貿委、中國證監會頒布的相關規范性文件為依據,重點檢
查上市公司的獨立性、"三會"建設和規范運作以及控股股東的行為規范等內容,具體包括:上市公司與控股股東在人員、財
務、資產分開、機構、業務獨立情況；上市公司經營決策程序是否規范；控股股東挪用上市公司資金問題,以及還款情況；控
股股東是否干預上市公司董事、監事、經理及其他高管人員聘任和上市公司經營決策；上市公司與控股股東的關聯交易問題；
企業改制以及存續企業定位問題；股東大會、董事會、監事會的設置與運轉情況。募集資金使用、信息披露規范性情況；以及
高管人員的任免及激勵機制等。
二、工作部署
本次檢查分三個階段,第一階段是自查階段。在本次動員會后,國家經貿委和中國證監會將聯合發布檢查通知和自查
報告格式。各上市公司及其控股股東在6月底之前按通知要求進行自查,并撰寫自查報告。自查報告在董事會討論通過后,按
規定時間分別報送當地證券監管機構和經貿委以及中國證監會和國家經貿委。
自查就是要求各公司對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》以及國家經貿委與中國證監會等部門頒發
的其他相關規范性文件,對自身機構設置、制度建設、行為規范和信息披露等進行全面檢查,尋找差距,總結歸納問題,從而
做到完善制度、規范行為。自查是本次檢查的重要環節,關系到后續階段是否能順利開展,也關系到本次檢查的成效。各公司
在會后要對本公司自查做出工作計劃,指定公司主要負責人為自查工作的牽頭人,并安排專門人員作為聯系人,保持與檢查部
門的聯絡。
自查工作以通知提出的檢查重點為內容,力求全面、系統,同時,各公司針對本公司實際情況,集中精力研究和解決
自身存在的突出問題。首先,上市公司與控股股東的關系問題是自查的重點,在自查中,上市公司和控股股東要溝通,要理順
關系、規范行為,除通過股東大會和董事會等合法途徑外,股東單位不得以其他違法違規方式干預上市公司行為,如股東單位
以前有干預上市公司運作、占用上市公司資金等行為,要予以糾正,同時,采取切實有效措施,從根源上防止股東單位的干預
行為再次發生。其次,對自查中發現的其他不規范和不符合現代企業制度要求的行為也應當即時采取措施予以糾正。最后,在
自查中,還要注意建章建制,對于以前管理制度不完善的,應抓緊制定計劃,爭取在本年度內完善制度,股東單位、董事會、
監事會、經營管理層等行為都要有制度和規則來加以約束。
自查報告是自查工作的總結,認真完成自查報告,一方面是對公司現代企業制度建設的深刻剖析,另一方面也給監管
機構依法監管,研究制定相關政策措施提供充分的素材和依據。因此,我們要求各公司本著認真、負責的態度填寫問卷和回答
問題。
自查工作需要各公司投入一定的精力和資源,應該予以保障,同時,我希望各公司內部要充分協調好,不要因自查影
響公司正常經營活動。
證監會各派出機構和各地經貿委要相互配合對轄區內上市公司及其控股股東自查情況進行督促,以保證本轄區公司高
標準如期完成自查。要認真回答各公司提出的相關問題,必要時,可以輔導公司完成自查。對于工作中把握不準的,要及時向
上級機構匯報。
自查工作的材料匯總的工作量大,證監會各派出機構和各地經貿委要提前安排力量配置,應在自查結束兩周內將自查
統計情況和總結報告上報證監會及國家經貿委,以保證下一階段工作的順利進行。
第二階段是重點檢查階段,時間為7月至9月。證監會各派出機構和各地經貿委要對轄區內部分上市公司及其控股股
東進行重點檢查。證監會和國家經貿委將進行抽查。
重點檢查的名單由國家經貿委和中國證監會根據各轄區自查情況擬定。重點檢查的名單將體現不同的代表性,既包括
自查中發現有突出問題的公司如資金被巨額占用的公司,同時也包括部分治理完善、運作規范的上市公司和其他有典型意義的
公司。
重點檢查將采取現場檢查的方式,一家企業現場檢查時間原則上不超過3個工作日。在檢查前,檢查部門要提前5個
工作日通知被檢查企業,被檢查企業應按要求做好必要的準備。檢查工作要結合公司的自查報告進行,要核對自查報告的真實
性,要對照現有法規檢查公司現代企業制度是否完善,運作是否規范,其中對自查中發現的突出問題重點進行檢查。檢查結束
后,要與被檢查企業溝通,檢查部門應明確指出在檢查中發現的問題并督促其立即加以糾正或做出解決承諾。形成的重點檢查
報告要簡明扼要,主要反映檢查發現和解決的問題或總結的典型經驗。
對檢查中涉及的制度性、結構性和歷史遺留問題,可選擇專題召集部分上市公司及控股股東進行座談,研究和分析問
題,提出措施建議；對現代企業制度建設取得顯著成效的上市公司,應總結、宣傳其典型經驗。力求使此次檢查工作擴大影響
,有所成效。
第三階段是匯總總結與公司整改階段,時間為10月至11月。各地經貿委和證監會各派出機構將本轄區重點檢查情
況和有關專題報告10月20日前上報國家經貿委和中國證監會。國家經貿委和中國證監會將對各地的檢查情況進行匯總和分
析,撰寫總體報告,總結檢查的成效,針對存在的問題提出政策性措施。
國家經貿委和中國證監會根據檢查結果,還將召開上市公司治理建設經驗交流會,選擇治理完善、運作規范的上市公
司介紹經驗,同時對一些案例和治理問題進行深入剖析。
針對檢查中發現存在較大問題的公司,證監會各派出機構和各地經貿委要繼續跟蹤監管,分別督促上市公司和控股股
東進行整改。
三、幾點要求
一是證監會各派出機構要高度重視,與各地經貿委通力協作,合理分工,有始有終,認真完成檢查工作和各項總結報
告。在檢查中,證券監管機構和各地經貿委共同組成檢查組,其中,證券監管機構牽頭對上市公司的檢查,各地經貿委牽頭對
控股股東的檢查。希望大家在檢查中緊跟市場的發展,善于發現并分析問題,歸納出有規律、有價值的經驗并及時總結,站在
監管、引導的角度,提出改進和提高我們工作的思路。
證監會各派出機構要處理好本次檢查和日常監管的關系。可以根據日常監管掌握的資料和分類監管情況提出建議,將
重點關注的公司和巡檢后整改不力的公司列入重點檢查名單；同時也要避免重復檢查,本次列入重點檢查的公司原則上在本年
度內不再安排巡檢。要將自查報告和重點檢查報告列入監管檔案。
各地經貿委與證監會各派出機構要在檢查中遵守工作紀律。不要干預被檢查公司的正常經營管理活動,要遵守廉潔自
律的要求,注意保密工作,不得以任何方式向其他單位和人員透露上市公司未披露的信息和商業秘密。
二是各上市公司及其控股股東要以積極姿態迎接檢查,認真配合,按要求如實填寫問卷,按時完成自查報告；要糾正
不規范做法,完善本公司現代企業制度建設。要變被動為主動,以本次檢查為契機,使公司的公司治理結構和現代企業制度更
上一個臺階；要通過本次檢查,使公司的董事、監事和其他高管人員以及股東單位受到教育,增強公司治理和誠信意識；要通
過制度等形式使本次檢查的成效穩定保持下來。同時,各公司也要結合公司實際情況,給我們提出一些好的建議和意見,我們
將積極吸納,認真研究并改進、完善我們的工作。
為了保證本次檢查的嚴肅性和統一性,希望各公司能遵守檢查工作的各項要求,對不能如期完成自查或如實撰寫自查
報告,不配合檢查工作以及整改不力的公司,我們將依照相關法規進行處理,并予以批評。
最后,希望大家切實貫徹落實朱總理政府工作報告中關于"今年要重點檢查上市公司建立現代企業制度的情況,找出
存在問題,認真加以解決"的指示,共同開展好此項聯合檢查工作,以促進證券市場健康發展。
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