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●檢查不是為了抓辮子,檢查本身也不是目的,而是推動上市公司自身建設的手段
●需要提醒各上市公司的是,自查千萬不能走過場,更不能掩蓋問題,積累風險,害人害己
●也希望各上市公司積極獻計獻策,介紹自己的豐富經驗,與監(jiān)管部門共同推動上市公
司的現代企業(yè)制度建設工作
同志們:
為貫徹落實黨中央、國務院關于建立現代企業(yè)制度的指示精神,今天,國家經貿委和中國證監(jiān)會聯合召開電視電話會
議,部署對上市公司建立現代企業(yè)制度情況的檢查工作。下面我就此次檢查工作談幾點意見。
建立和完善現代企業(yè)制度是我國經濟體制改革不斷深入所必然面臨的問題,也是我國企業(yè)持續(xù)發(fā)展的必然選擇。隨著
我國社會化生產的不斷發(fā)展,市場經濟體系的逐步建立,微觀經濟層面的改革也在不斷深化。如何實現"政企分開"和"兩權
分離"是近二十年來經濟體制改革的熱點問題。觀察改革的歷程可以看到,現代企業(yè)制度的提出和推進,我們經歷了一個認識
上和實踐上不斷深化的過程。
1993年黨的十四屆三中全會正式提出:"建立現代企業(yè)制度,是發(fā)展社會化大生產和市場經濟的必然要求,是我
國國有企業(yè)改革的方向",報告中還提到,投資者、管理者和企業(yè)職工等之間的關系要作出合理的制度安排,實際上已經涉及
到公司治理結構的中心內容。1993年12月頒布的《中華人民共和國公司法》,對"公司"這一現代企業(yè)的基本組織形式
,從立法的角度做出了明確規(guī)定,這標志著現代企業(yè)制度開始被我國納入到法制化、規(guī)范化的軌道。此后,關于現代企業(yè)制度
的內涵也在不斷豐富和明確,大家越來越深刻地體會到,江澤民總書記在黨的十五次全國代表大會報告中明確指出的"建立現
代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向。要按照‘產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學’的要求,對國有大中型企業(yè)實行規(guī)
范的公司制改革,使企業(yè)成為適應市場的法人實體和競爭主體"。1999年十五屆四中全會又明確提出"公司治理"的概念
。至此,我國企業(yè)改革有了更明確的方向,也有了具體的目標。
為推動我國的現代企業(yè)制度建設,近年來政府有關部門做了大量卓有成效的工作。2000年10月,國家經貿委出
臺了《國有大中型企業(yè)建立現代企業(yè)制度和加強管理基本規(guī)范(試行)》。中國證監(jiān)會先后發(fā)布了《上市公司章程指引》和《
關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。今年年初,中國證監(jiān)會和國家經貿委又聯合頒布了《上市公司治理準則》。
這些規(guī)章和措施共同形成了我國上市公司現代企業(yè)制度的基本規(guī)范。與此同時,國家經貿委與中國證監(jiān)會在近兩年多次召開以
公司治理為主題的國際國內大型研討會,就建立現代企業(yè)制度的問題進行了廣泛研討,并引起了各方對這一問題的高度重視。
推進我國現代企業(yè)制度的建設,是緣于這項工作的重要性和緊迫性:
第一,隨著全球經濟一體化進程的不斷加速和科學技術進步的飛躍發(fā)展,經濟結構調整的速度不斷加快,產品生命周
期日益縮短。我們親眼目睹了一批企業(yè)成長壯大,另一批企業(yè)走向衰落。這種劇烈多變的環(huán)境要求企業(yè)自身不斷做出調整。沒
有健康的現代企業(yè)制度,一個公司無論如何都難以適應現在及今后充滿風云變幻的經濟環(huán)境。1997年的亞洲金融危機在很
大程度上也與公司治理結構不健全密切相關。
第二、隨著我國加入WTO,企業(yè)間競爭已突破了傳統(tǒng)的地域限制,我國企業(yè)要面對嚴峻的挑戰(zhàn),特別是來自國外企
業(yè)在人才、市場和資本方面的競爭,這也對我國的公司治理提出更高的要求。盡早建立和完善現代企業(yè)制度,是迎接WTO挑
戰(zhàn)和加入國際競爭的迫切需要。
第三、公司治理結構是近十年來被國際社會廣泛關注的問題。1999年5月經合組織(OECD)根據公司治理經
驗和研究成果,制定了《OECD公司治理結構原則》。為增強本國企業(yè)的競爭力,許多國家目前都在參照這一原則抓緊構建
本國的公司治理結構體系。我國現代企業(yè)制度建設雖然起步晚一些,但我們的進展速度很快,而且重視程度很高。我們的《上
市公司治理準則》得到了國際組織和一些國家的高度評價,認為這個準則中的許多規(guī)定在中國乃至世界都對公司治理有很好的
指導意義。因此,只要我們抓住機遇,加快落實的步伐,打好基礎,那么我國企業(yè)在參與國際競爭中的前景就會十分光明。
當前我國的企業(yè)改革還處于不斷推進的過程中,政府部門有責任推動和協(xié)助企業(yè)建立現代企業(yè)制度。由于我國企業(yè)群
體十分龐大,其所有制形式、發(fā)展規(guī)模、管理水平千差萬別,建立現代企業(yè)制度的進展極不平衡,做好這項工作就必須選擇好
突破口,因此江澤民總書記在去年中央經濟工作會議上提出"上市公司要在現代企業(yè)制度建設上先行一步"。朱總理在九屆人
大五次會議上所作政府工作報告中也明確要求,"今年要重點檢查上市公司建立現代企業(yè)制度的情況,找出存在問題,認真加
以解決"。
黨中央、國務院對上市公司寄予厚望,上市公司是我國企業(yè)的一個有代表性的群體。我國上市公司平均盈利水平高于
一般企業(yè)的平均水平,與成熟市場相比,我國上市公司的虧損面也處于較低的水平。經過十余年的發(fā)展歷程,上市公司數量增
長迅速,一批對國民經濟有重大影響的大型國有企業(yè)改制上市。截至今年4月底,上市公司已達1169家,總市值約4.5
5萬億元,已相當于GDP的50%左右。上市公司已經具備了建立現代企業(yè)制度的良好基礎。經過企業(yè)改制和資產重組,上
市公司的治理結構和管理體系不斷改進,已經初步構建起了實施現代企業(yè)制度的體制架構。可以說,上市公司搞好了,對我國
企業(yè)建立現代企業(yè)制度就可以發(fā)揮良好的示范作用,可以進一步提高資本市場的資源配置能力,有效地化解資本市場存在的諸
多風險,進而提升國民經濟的整體競爭力。因此,各上市公司一定要提高認識,振奮精神,把企業(yè)自身的發(fā)展納入國民經濟整
體中去考慮,增強責任感,不辱使命,做出成效,當好表率。建設現代企業(yè)制度意味著必須建立并完善公司治理結構。首先,
公司管理人員作為股東的代理人,應以股東利益為原則進行經營。其次,由于所有者和經營者的利益并非完全一致,要在公司
內部建立起一套有效的激勵約束機制,以保證公司的經理層為股東及公司利益提供服務,還要防止"內部人控制",減少代理
成本。同時,公司的資產屬于全體股東共同所有,公司的資產及其經營又獨立于各個股東,股東不得隨意干預企業(yè)經營,也不
得隨意侵犯公司的財產和其他合法權益。總之,既要實現股東利益,又要防止股東不當干預；既要保證公司經營的效率,又要
制約經理人員濫用權力。
同現代企業(yè)制度的高標準相比,我們要清醒的認識到,我國上市公司在諸多方面還有差距。目前,上市公司在這方面
存在的主要問題:一是有些上市公司缺乏獨立性,投資者的合法權益難以得到有效保障。由于"政企不分"或改制不徹底,上
市公司不能真正獨立經營,或獨立于其大股東,上市公司被大股東或一些行政部門過度干預,嚴重影響了上市公司的經營自主
性。有些上市公司股權結構不合理,上市公司與控股股東在人員、財務、資產、機構、業(yè)務上沒有實現真正分開,與控股股東
之間關聯交易不規(guī)范,導致上市公司被大股東操縱；二是上市公司股東(特別是國有股東)"缺位"情況普遍,對公司經理人
員缺乏有效約束,內部人控制嚴重,形成具有中國特色的公司治理缺陷,即"內部人控制下的一股獨大"；三是有些上市公司
股東大會、董事會、監(jiān)事會沒有發(fā)揮應有的決策和監(jiān)督功能,董事、監(jiān)事及高級管理人員缺乏誠信意識；四是有些上市公司缺
乏對董事、監(jiān)事和經理層的長期激勵和約束機制等等。
國家經貿委與中國證監(jiān)會這次共同開展以公司治理為重點的上市公司建立現代企業(yè)制度檢查,目的有兩個方面:一方
面是要根據《公司法》和《上市公司治理準則》的要求,通過檢查總結過去幾年來上市公司在建立現代企業(yè)制度方面所取得的
經驗,找出存在的問題,分析問題的成因,更好地去完善有關法規(guī)和各項制度。另一方面是通過檢查這樣一種方式,督促上市
公司發(fā)揮自身的作用去自我完善。中國證監(jiān)會是證券市場的監(jiān)管者,不是上市公司的主管部門,檢查不是為了抓辮子,檢查本
身也不是目的,而是推動上市公司自身建設的手段。上市公司的優(yōu)劣與進退,根本上取決于上市公司董事會、股東會是否真正
發(fā)揮作用。這次企業(yè)自查首先就是基于這樣的考慮。但是需要提醒各上市公司的是,自查千萬不能走過場,更不能掩蓋問題,
積累風險,害人害己。希望上市公司珍惜這次機會,積極做好檢查,認真填寫調查問卷,做好自查自糾工作,以此次檢查為契
機,使自身的現代企業(yè)制度建設更加完善。同時,作為現代企業(yè)制度的實踐者,也希望各上市公司積極獻計獻策,介紹自己的
豐富經驗,與監(jiān)管部門共同推動上市公司的現代企業(yè)制度建設工作,使上市公司制度更加完善,管理更加科學,運作更加規(guī)范
,以良好的業(yè)績和信譽,取信于投資者,回報于社會。
最后,我在這里再次強調,各證券監(jiān)管機構要高度重視此次檢查工作,要和各地經貿委密切配合,把這項工作當作今
年的一項重點工作抓緊抓好。在分析自查結果的基礎上,全面深入地做好上市公司重點抽查工作,對于檢查中發(fā)現的重大問題
要及時向上級監(jiān)管部門匯報。要認真撰寫檢查的總結報告,真正體現檢查的成果和實效。
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