|
股票發行審核標準備忘錄(2002)第11號
中國證監會發行監管部2002年4月17日
為妥善處理定向募集公司申請公開發行股票的有關問題,統一審核標準,根據有關法律、法規和中國證監會規范性文
件的規定,現對上述問題的審核要求明確如下:
一、關于定向募集公司的審批
1、根據1992年5月15日國家體改委等五部委發布的《股份制企業試點辦法》及國家體改委發布的《股份有限
公司規范意見》的規定,股份公司(包括定向募集公司)的組建,由國家體改委或省、自治區、直轄市體改部門牽頭,會同有
關部門審批。
2、根據1993年7月1日國家體改委發布的《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》的規定,公司實行
內部職工持股的,中央企業、地方企業分別向國家體改委或省、自治區、直轄市以及計劃單列市政府的體改部門報送有關文件
,經批準后方可實施。
3、定向募集公司應根據1995年7月3日國發〖1995〗17號《國務院關于原有有限責任公司和股份有限公
司依照＜中華人民共和國公司法＞進行規范的通知》等文件的規定,在1996年12月31日前完成規范工作。股份公司在
依照《公司法》進行規范后,應經省、自治區、直轄市人民政府確認,并依法進行重新登記。
4、定向募集公司的批準文件必須包含公司的股本結構等內容。
二、關于內部職工股的發行
1、內部職工股的發行依據定向募集公司應根據1992年5月15日國家體改委頒布的《股份有限公司規范意見》
及1993年7月1日國家體改委頒布的《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》等的有關規定發行內部職工股。
2、內部職工股的發行比例
①1992年5月15日國家體改委發布《股份有限公司規范意見》至1993年4月3日《國務院辦公廳轉發國家
體改委等部門關于立即制止發行內部職工股不規范做法意見的緊急通知》(國辦發〖1993〗22號文)下發期間,發行內
部職工股須經批準且比例不得超過總股本的20%。
②1993年7月1日國家體改委發布《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》至1994年6月19日國
家體改委發文禁止再批準設立定向募集公司期間,內部職工股占總股本的比例不能高于2.5%。
3、關于定向募集公司暫停審批和停止審批的規定
①1993年4月3日國務院辦公廳下發國辦發〖1993〗22號文至1993年7月1日國家體改委發文規范內
部職工持股期間,暫緩審批有內部職工持股的定向募集公司。
②1994年6月19日國家體改委發布《關于立即停止審批定向募集股份有限公司并重申停止審批和發行內部職工
股的通知》以后,停止審批定向募集股份有限公司。
三、關于違規內部職工股的處理
1、處理標準
①1992年5月15日至1993年4月3日,對于超比例發行內部職工股的公司,審核人員應審核省級人民政府
出具的文件,該文件應說明內部職工股的發行和規范過程及公司在內部職工股發行中存在的問題,并承擔相應責任。
②1993年4月3日至1993年7月1日,對于擅自批準成立的有內部職工持股的定向募集公司,審核人員應審
核省級人民政府出具的文件,該文件應對內部職工股的發行及規范情況進行說明,對違規行為作出檢討,并承擔責任。
③1993年7月1日至1994年6月19日發行的內部職工股,審核人員應要求對超過總股本2.5%的部分或
未經批準發行的內部職工股進行清理,同時要求公司提供有關清理款項的發放憑證,注冊會計師應對款項的發放情況進行驗證
。
④1994年6月19日以后審批的內部職工股,審核人員應要求公司全部清理完畢。
⑤個人以個人或法人名義認購的定向募集公司法人股,即使后來有關部門將其確認為內部職工股的,仍應視同為法人
股。
2、清理方式
對未經批準擅自發行的內部職工股及93年7月1日后違反有關規定超比例發行的內部職工股,可采取發行人回購、
法人收購等方式進行清理。
3、托管
①根據1993年7月5日國家體改委發布的《關于清理定向募集股份有限公司內部職工持股不規范做法的通知》(
體改生〖1993〗115號)的規定,內部職工股要由主管部門認可的證券經營機構實行集中托管,不得在社會上轉讓,進
行交易。
②在申請股票發行上市時,證券經營機構應當出具托管證明,托管證明的內容至少應包括以下幾項:
a、托管與被托管單位的名稱、前十名個人股東名單、持股數量及比例、應托管股票數額及實際托管數額、托管完成
時間。
b、未托管股票的數額及原因。
c、對未托管股票的處理辦法。
d、法人股及國家股是否已進行了托管。
e、若股票已全部托管,托管證明中必須有"全部集中托管"的字樣。另外,托管機構應在出具的托管證明中保證其
所陳述的事實和數額真實準確,并對此承擔法律責任。
③省級人民政府應對企業(包括中央企業)內部職工股的托管情況出具確認文件,保證內部職工股已全部集中托管。
4、申報及披露要求定向募集公司在申請公開發行股票時應做到:
①提供清理內部職工股的相關法律文件,包括發行人股東大會決議、公告、股份過戶登記證明及其他相關法律文件。
②發行人律師對有關內部職工股的審批、發行、托管、清理進行核查驗證,并對發行和清理的真實性、合法性及是否
存在潛在糾紛發表法律意見。
③公司應在招股說明書中按要求對內部職工股問題進行充分披露。
四、關于進行場外非法股票交易的"下柜企業"
對于曾進行場外非法股票交易的"下柜企業"的審核標準,根據國辦發〖1998〗10號《國務院辦公廳轉發證監
會關于清理整頓場外非法股票交易方案的通知》的規定處理。
 股票短信一問一答，助您運籌帷幄決勝千里！
| 
