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股票發行審核標準備忘錄(2002)第10號
中國證監會發行監管部2002年4月16日
《公司法》第152條規定,"原國有企業依法改建而設立的股份有限公司,或者公司法實施后新組建成立,其主要
發起人為國有大中型企業的,可連續計算三年盈利業績"。《公司
登記管理若干問題的規定》(1998年1月7日國家工商
行政管理局令第83號公布)第17條規定:"機關法人、社會團體法人、事業單位法人作為公司的股東或者發起人時,應當
按照國家的有關規定執行。企業化經營的事業單位,應當先辦理企業法人登記,再以企業法人名義投資入股"。依據上述規定
,在審核事業單位作為主發起人的股份公司公開發行股票申報材料時,對其經營業績連續計算問題,原則上應按照以下標準執
行:
第一、在國家對事業單位作為發起人沒有特殊限制的前提下,企業化經營的事業單位只要依法辦理企業法人登記,取
得企業法人登記證明,并且該事業單位具有國有性質,應當按國有企業對待,適用《公司法》第152條的規定。
第二、事業單位作為發起人出資設立股份有限公司時,應提供有權處理相關資產的有效證明；若事業單位作為發起人
出資設立股份公司時,未依法辦理企業法人登記并取得企業法人登記證明的,應要求發行人提供事業單位發起人投入股份公司
的資產實行企業化經營的依據。事業單位企業化經營的含義按國家工商行政管理局的規定,主要是指"國家不核撥經費,實行
自收自支、自主經營、獨立核算、自負盈虧",同時"執行企業的財務制度和稅收制度"。主承銷商、發行人律師、會計師應
結合事業單位經營及會計核算的特點,對發行人企業化經營的真實性及其業績的連續性分別進行專項盡職調查并發表明確意見
。
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