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北京消息中國證監會發行部日前發布《股票發行審核標準備忘錄》第9、10、11號,分別對擬發行公司"未分配
利潤"為負數如何審核、事業單位發起公司業績如何計算、定向募集公司公開發股應先清理內部職工股等問題作出規定。
擬發行公司"未分配利潤"為負數如何審核
《股票發行審核標準備忘錄》第9號------《關于報告期內存在"未分配利潤"為負數問題的擬發行公司是否
符合發行條件的審核指引》稱,部分擬公開發行股票的公司最近三年連續盈利,但資產負債表中存在"未分配利潤"為負數的
情況,即報告期內出現了連續三年盈利但不能連續三年向股東分配股利的情況。對于此類公司,在滿足以下條件時,可以認定
發行人不違反《公司法》的相關規定。這些條件是:發行人利潤表中"凈利潤"連續三年為正數,即發行人最近三年連續盈利
；發行人最近一期經審計的資產負債表中"未分配利潤"為正數。
事業單位發起公司業績如何計算
《股票發行審核標準備忘錄》第10號------《關于事業單位作為發起人及其盈利業績連續計算問題的處理標
準》,對審核事業單位作為主發起人的股份公司公開發行股票申報材料時經營業績連續計算問題,制定了原則和標準。
根據該標準,在國家對事業單位作為發起人沒有特殊限制的前提下,企業化經營的事業單位只要依法辦理企業法人登
記,取得企業法人登記證明,并且該事業單位具有國有性質,應當按國有企業對待,適用《公司法》的相關規定。
事業單位作為發起人出資設立股份有限公司時,應提供有權處理相關資產的有效證明；若事業單位作為發起人出資設
立股份公司時,未依法辦理企業法人登記并取得企業法人登記證明的,應要求發行人提供事業單位發起人投入股份公司的資產
實行企業化經營的依據。事業單位企業化經營的含義按國家工商行政管理局的規定,主要是指"國家不核撥經費,實行自收自
支、自主經營、獨立核算、自負盈虧",同時"執行企業的財務制度和稅收制度"。主承銷商、發行人律師、會計師應結合事
業單位經營及會計核算的特點,對發行人企業化經營的真實性及其業績的連續性分別進行專項盡職調查并發表明確意見。
定向募集公司公開發股應先清理內部職工股
《股票發行審核標準備忘錄》第11號------《關于定向募集公司申請公開發行股票有關問題的審核要求》中
規定,定向募集公司在申請公開發行股票時,應提供清理內部職工股的相關法律文件,并應在招股說明書中按要求對內部職工
股問題進行充分披露。
關于內部職工股的發行比例,備忘錄規定,1992年5月15日國家體改委發布《股份有限公司規范意見》至19
93年4月3日《國務院辦公廳轉發國家體改委等部門關于立即制止發行內部職工股不規范做法意見的緊急通知》下發期間,
發行內部職工股須經批準且比例不得超過總股本的20%；1993年7月1日國家體改委發布《定向募集股份有限公司內部
職工持股管理規定》至1994年6月19日國家體改委發文禁止再批準設立定向募集公司期間,內部職工股占總股本的比例
不能高于2.5%。
關于違規內部職工股的處理,備忘錄要求,1992年5月15日至1993年4月3日,對于超比例發行內部職工
股的公司,審核人員應審核省級人民政府出具的文件,該文件應說明內部職工股的發行和規范過程及公司在內部職工股發行中
存在的問題,并承擔相應責任；1993年4月3日至1993年7月1日,對于擅自批準成立的有內部職工持股的定向募集
公司,審核人員應審核省級人民政府出具的文件,該文件應對內部職工股的發行及規范情況進行說明,對違規行為作出檢討,
并承擔責任；1993年7月1日至1994年6月19日發行的內部職工股,審核人員應要求對超過總股本2.5%的部分
或未經批準發行的內部職工股進行清理,同時要求公司提供有關清理款項的發放憑證,注冊會計師應對款項的發放情況進行驗
證；1994年6月19日以后審批的內部職工股,審核人員應要求公司全部清理完畢。
未經批準擅自發行的內部職工股及1993年7月1日后違反有關規定超比例發行的內部職工股,可采取發行人回購
、法人收購等方式進行清理。
內部職工股要由主管部門認可的證券經營機構實行集中托管,不得在社會上轉讓交易。
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