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●證監會對那些違反誠信,而且違法違規的單位和個人將加大治理力度,情節嚴重的,予以行政處罰并公開曝光,觸
犯刑律的,將依法移交司法部門進行處理
●證監會將建立董事、監事、上市公司、中介機構的誠信檔案。對違反誠信的上市公司董事、監事,交易所將按照上
市規則對其任職資格做出限制。對違反誠信的上市公司和中介機構,證監會在受理其報送的材料時,將考慮其誠信記錄,以增
加其違反誠信的成本
北京消息由中國證監會和國家經貿委主辦、國泰君安證券股份有限公司和中國銀河證券有限責任公司協辦的"公司治
理與誠信責任"----《上市公司治理準則》國際研討會"昨天在京召開。會議旨在進一步推動上市公司治理結構的完善,
強化各市場主體的誠信責任。
證監會主席周小川在研討會上致辭并發表演講。他說,公司治理是發展資本市場、推進企業改革的重要環節。我國自
上世紀80年代末90年代初開始引入"公司治理"的概念,現在已為越來越多的人所了解。證監會、國家經貿委近年來大力
推進公司治理建設,并于今年年初共同發布了《上市公司治理準則》。準則明確了公司治理中各方的角色定位、制衡關系和行
為標準,對公司治理中可能出現的問題和風險加以防范,并結合中國國情,確立了公司治理的初步規則。盡管準則還需要在實
踐中進一步摸索、改進,但它的出臺,對當前指導實踐、澄清相關概念、建立基本原則都有重大作用。
周小川說,公司治理在國外也是一個新領域,各國的公司治理模式也各不相同。我國針對自身特點及時公布準則,與
其他國家相比,推進公司治理的速度是比較快的。但公司治理不能一蹴而就,應當立足于長期建設。目前我國處于計劃經濟向
市場經濟轉軌過程中,上市公司存在各種突出的問題,如一些上市公司控股股東行為不規范,占用上市公司資金；有的上市公
司信息披露問題較多,財務報表虛假；還有一些上市公司缺乏持續經營能力；更有一些上市公司不遵守做出的承諾,其行為有
悖于誠信原則。產生這些問題的主要原因是所有者缺位和"內部人控制下的一股獨大",推動公司治理結構的建設正是致力于
解決這些問題。
周小川指出,公司治理需要培養誠信意識。誠信是市場經濟的靈魂,是市場經濟正常運行的基礎。目前,在證券市場
尤其需要強調誠信義務和誠信責任。誠信是行為規則,也是一種文化和道德。誠信的培養并非一日之功,因此更需要早強調,
早起步,常抓不懈,以求改進。公司治理與監管是相互輔助、相互協調的關系。公司缺乏良好治理,加大了監管的難度。只有
把公司治理和外部監管結合起來,與中介機構和媒體共同發揮作用,才能保證上市公司持久、健康的發展。
國家經貿委副主任黃淑和在發言中指出,上市公司是企業中的骨干和脊梁,是社會主義市場經濟體制的微觀基礎。加
快上市公司建立現代企業制度,是深化企業改革的客觀要求,是提高企業競爭力、應對入世挑戰的客觀要求,也是加快上市公
司自身發展的客觀要求。目前我國一些上市公司中"一股獨大"的情況比較普遍,許多上市公司的國有股(包括國有法人股)
占60%以上。在這種情況下,控股股東就可能會干預上市公司日常生產經營活動,隨意抽調上市公司資金,侵犯中小股東利
益,或妨礙公司治理機制的有效運轉。改善公司治理結構,必須從改制這個源頭上抓起,并建立合理制衡的股權結構。為此,
《治理準則》專列一章,規范控股股東與上市公司之間的關系。他說,今年國家經貿委將與中國證監會互相配合,共同推進上
市公司治理結構的完善及控股股東行為的規范。
英國金融服務監管局主席霍華德·戴維斯(HowardDavies)先生介紹了公司治理與全球資本市場的發展
。他介紹說,安然事件使人們對美國公司治理模式的有效性產生了懷疑,美國監管機構目前也在對這一事件及其影響進行反思
。Davies先生為改善公司治理結構提出了五條原則:首先,人是關鍵因素,應保證在董事會中安排具有自主精神和專業
技能的人才；其次,股東們不應該放棄他們對董事會的義務,公司需要樂于發表個人見解的股東；第三,外部審計必須獨立自
主,明察秋毫；第四,公開和透明性具有決定性意義,陽光是最好的良藥；第五,單純的自我約束是不夠的,必須要有強制性
約束機制的支持。另外,Davies先生對中國證監會和國家經貿委聯合頒布的《上市公司治理準則》給予了高度評價。他
認為,準則對良好的公司治理模式進行了詳盡的闡述,文件中的許多規定對中國乃至全世界的公司有很好的指導意義。
證監會副主席史美倫在講話中指出,完善公司治理作為一個系統性工程,涉及到方方面面的內容,其中落實市場主體
的誠信責任是一項非常重要的基礎性工作。年初證監會和國家經貿委聯合發布了《上市公司治理準則》,這標志著公司治理已
經被納入規范化的發展軌道,我國上市公司的治理結構建設已經全面啟動。加強證券市場誠信建設,強化市場參與主體的誠信
責任,是今年公司治理工作的"重中之重"。
史美倫介紹說,圍繞誠信建設問題,證監會今年的主要工作包括:第一,制定完善有關配套規則,進一步明確誠信責
任。中國證監會將依據準則等文件,修訂《公司章程指引》和《股東大會規范意見》,并指導交易所起草《上市公司董事適當
人選標準和董事行為守則》等配套規則,進一步細化對控股股東、董事(獨立董事)、監事、經理等高級管理人員在公司運作
中的誠信要求。第二,加大檢查力度,通過檢查促規范。今年證監會將按照朱總理政府工作報告的要求,與國家經貿委聯合檢
查上市公司建立現代企業制度的情況,控股股東、上市公司(包括高管人員)及中介機構是否履行誠信義務將是本次檢查工作
的重點。證監會對上市公司的巡回檢查和專項核查工作,也將把落實誠信責任作為工作重點,通過檢查督促各有關方面切實履
行誠信義務。第三,做好培訓工作,增強董事誠信意識。中國證監會將和派出機構、交易所合作,分期、分批對上市公司董事
(特別是董事長)進行培訓,計劃在一年內完成對所有上市公司的四分之一董事的培訓。第四,依法對違反誠信的人員進行制
裁,真正落實誠信責任。證監會對那些違反誠信,而且違法違規的單位和個人將加大治理力度,情節嚴重的,予以行政處罰并
公開曝光,觸犯刑律的,將依法移交司法部門進行處理。證監會將建立董事、監事、上市公司、中介機構的誠信檔案。對違反
誠信的上市公司董事、監事,交易所將按照上市規則對其任職資格做出限制。對違反誠信的上市公司和中介機構,證監會在受
理其報送的材料時,將考慮其誠信記錄,以增加其違背誠信的成本。
研討會上,上海證券交易所總經理朱從玖、深圳證券交易所總經理張育軍、寶山鋼鐵股份有限公司副董事長艾寶俊、
香港董事學會主席鄭慕智、深圳萬科總經理郁亮、國泰君安證券股份有限公司董事長金建棟、中國銀河證券有限責任公司總裁
朱利、中國政法大學教授江平分別就交易所在推動公司治理中的作用、控股股東的誠信責任與上市公司的獨立性、董事和獨立
董事誠信責任及董事會建設、經理層的激勵機制與誠信義務、中介機構的誠信責任與公司治理、證券市場的信用建設與規范發
展、違反誠信的法律責任和民事賠償機制等議題發表了演講。
中國證監會副秘書長桂敏杰主持了研討會。來自中國證監會、國家經貿委系統、滬深交易所、上市公司、控股股東單
位、中介機構、外資機構的代表約150人參加了本次研討會。
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