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原則上講，獨立董事制度的產生是一種公司行為，是公司內部股東與經理層、大股東與中小股東博弈的結果，是公司
治理結構或內控制度的一部分，而不是外部監督與控制的非公司行為。西方國家的公司治理制度發展很早，但獨立董事制度的
成熟與大量出現不過是十幾年間的事情，反映了制度形成與創新的規律。
我國引入獨立董事制度的背景是由于去年監管中大量暴露的上市公司造假、大股東掏
空上市公司等違規行為，由此希
望以設立獨立董事來加強公司內部的制衡與約束。但是，上市公司的很多問題是深層次的，只有通過深化體制改革來解決，繞
過改革最艱難的部分，以技術性的措施替代體制改革來達到改善公司治理、規范公司行為的目的，獨立董事只能面對一項不可
能完成的任務。而且由于缺乏體制背景，獨立董事推出后的結果必然是異化和變形，反而又會成了未來需要治理的對象。
在北京，新近開班的第五期獨立董事培訓讓人頗多感慨。人們有很多疑問：比如獨立董事的責權利確定？既然獨立董
事被賦予了更多的外部監督的職責，那么獨立董事在上市公司中究竟是什么角色？獨立董事的薪酬多少合適？是不是一定要高
薪才能達到監督效果？如何保持獨立性？是不是要建立一個獨立董事公會，由管理層來指派，薪酬是不是要由證監會來發？這
哪里是獨立董事，分明是監事或稽查特派員。所以說，獨立董事一開始就站在了上市公司的對立面，這顯然是不正常的。還有
人談到獨立董事的風險問題，既然很多體制性的弊端被寄望于公司治理結構的改善，就意味著獨立董事將要承受不可承受之重
。
于是，獨立董事的尷尬由此出現：沒有薪酬誰也不會趨之若鶩，想拿薪酬卻又發現獨立董事的定位早已超出原有的職
能。最終的結果大概只能是融入公司，不該干的不干，該干的少干，但求無過而已。獨立董事的行為動機走向了與管理層希望
相反的方向。
呂煒文／摘自《中國經濟時報》
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