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加快上市公司治理機制的建設是當前迫切需要解決的問題之一,然而目前還缺乏一套評價上市公司治理水平的有效體
系。為此,作者根據我國上市公司治理的現狀,依據相關法律、法規,同時參照有關專家學者關于上市公司治理問題的實證研
究成果,擬建了一個分析我國上市公司治理狀況的評價體系。這個評價體系包括三個部分:一是公司治理的環境評價。二是公
司治理的個性化評價。三是公司治理與公司管理的匹配性評價。一般來說,對單個上市公司的治理評價包括個性化評價和治理
與管理的匹配性評價,之所以要對公司治理進行系
統性評價,主要是考慮到我國公司治理的系統性不完善會對上市公司治理造
成很大影響,而由此可以看出哪些是系統性因素,哪些是企業自身的原因
一、上市公司治理的環境指數
根據2001年11月全球評級機構標準--普爾公司S＆P的調查報告顯示,導致90年代末亞洲金融危機的重要
因素,是企業透明度不佳。其實,企業透明度只是評估公司治理好壞與否的原則之一,如果企業不能在公司治理上進行改革,
單憑科技的發展,是難以使企業在競爭舞臺上立足的。然而,公司治理問題和制度環境有關,不是一個公司所能控制和解決的
,因為它有一個治理的系統性問題,與整個治理環境和制度安排有關。因此,有什么樣的公司治理制度,就會有什么樣的環境
,這是一個非常基礎性的制度安排,對企業有致命的影響。
正是基于這種考慮,我們試圖通過建立上市公司治理的環境指數,來對我國的公司治理環境進行評價。這方面,標準
-普爾提出的關于公司治理的國家系統性評價可資參考。而我們關于公司治理的環境指數就是在借鑒有關評價指標的基礎上設
計的。針對我國上市公司治理的環境情況,我們建立了一個上市公司的環境指數。這是觀察上市公司治理環境的重要參數。
由于本文的重點是對單個公司的個性化評價,這里我們沒有列出上市公司環境指數的具體指標,而是集中闡述對具體
上市公司的治理評價。但對于公司治理環境與公司治理成效的關系,需要從制度安排和公司治理結構等多方面加以關注。
二、上市公司治理指數(CGI)分析
公司治理指數,是用于評價一個公司遵循有效的公司治理規范,服務于企業的各個相關利益主體,尤其是股東、債權
人和員工的利益,并有利于創造企業價值最大化的綜合性指標。總的來說,上市公司治理指數的衡量指標包括以下幾個方面:
1、股權結構
股權結構是我國上市公司目前治理方面面臨的主要問題之一,因此在現有股權結構難以發生根本轉變的情況下,向投
資者全面詳細地披露有關股權結構的信息是非常重要的。它不僅包含上市公司本身的股權結構,而且還應考慮到事實上的控制
關系、交叉持股和間接持股等。針對股權結構的判斷標準是:
公司披露股權結構信息的程度最低不能影響投資者對公司股權結構作出正確的判斷
公司的股權結構信息應充分透明,而且還應詳細地披露包括事實上的控制關系、交叉持股和間接持股等情況
如果存在大股東,那么中小股東的權利應得到足夠的保護
分析與問訊的內容有:
(1)國家是否是控股股東
(2)是否有三個以上的持股(包括間接持股)均在10%以上的股東
(3)前十大股東之間是否存在關聯關系
(4)前十大股東與上市公司之間是否存在關聯交易
(5)是否詳細披露了控股股東的股權結構
(6)公司前十大股東尤其是控股股東的變化是否得到了及時詳細準確地披露
(7)公司股票是否屬于全流通
(8)對公司擁有事實上控制的單位是否利用其控制地位與上市公司發生過有失公允的交易如轉移資產、利潤分配、
不合理的關聯價格等
(9)近三年內是否發生過前十大股東侵害上市公司和中小股東合法權益的事件
2、股東權利
股東權利應得到充分保護,否則公司的正當利益也難以得到有效的保障。為了確保股東權利得到維護,一方面要使得
大小股東受到公平的對待,并能準確及時地獲得有關公司的信息；另一方面又要防止內部人控制所帶來的侵害。這部分的判斷
標準是:
股東的權利不能受到管理層的侵害
所有的股東應受到公平的對待
所有股東應能及時準確全面獲得有關信息
股東大會能對公司重要問題做出決策
分析與問訊的內容有:
(10)股東大會是否采用累計投票制度
(11)參加股東大會的表決權占公司總表決權的比例是否超過60%
(12)股東(尤其是中小股東)是否能便利地獲得有關信息
(13)公司章程是否對合規的股東權利作出限制
(14)在發生增發股票、派發紅利以及股權轉移時,是否能平等對待所有股東
(15)前十大股東在表決自身與上市公司之間的關聯交易時是否采取了回避政策
(16)近三年是否發生過管理層侵害公司或股東利益的事件
(17)交叉持股達10%以上的公司之間是否在表決時采取了回避政策
(18)前十大股東與上市公司之間是否存在相互借款、相互擔保的問題
(19)非主要股東是否召集過臨時股東大會
(20)公司是否發生過廣泛征集股東投票權的事例
3、財務及治理信息披露
公司的信息披露是上市公司應該履行的法律義務,也是投資者判斷公司價值的主要依據。上市公司如果沒有真實、準
確、完整、及時地進行信息披露,必然就會在投資者面前失去公信力。這方面的判斷標準是:
公司的財務、治理及其它重要信息應當真實、準確、完整和及時地予以披露
公司的三大財務報表應制作清晰、簡潔
公司與審計單位應保持必要的獨立性
分析與問訊的內容有:
(21)定期報告中的財務及其它重要信息披露是否真實、準確
(22)定期報告中的財務及其它重要信息披露是否完整
(23)定期報告中的財務及其他重要信息披露是否及時
(24)定期報告中的財務及其它重要信息披露是否有補充公告,且補充公告是否涉及財務和其它重大錯誤
(25)各種非定期公告文件中是否存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
(26)公司在關聯交易方面是否存在違規現象
(27)上市公司除聘請國內會計事務所審計以外,是否同時聘請了國際會計事務所審計
(28)近三年內審計單位是否發生過違法違規現象
(29)審計單位與上市公司之間是否存在除審計事務外的其它業務關系,如提供咨詢等
(30)近三年內審計單位是否出具過保留意見
(31)公司是否設立了網站,并將有關需披露的信息公布在網上
(32)公告的電子文本與書面文稿是否一致
(33)公司是否披露了除強制性信息以外的其它信息
(34)公司披露的治理信息是否符合有關的規定
4、治理結構
公司治理結構是一個企業基礎性的制度架構,是確保公司管理和運營處于正確軌道之上的基礎。其判斷標準是:
董事會作為整體對公司業績承擔責任
董事會應保持相對的獨立性
董事會應對所有股東一視同仁
股東及其代表不宜在董事會中占據多數
董事、監事及高級管理人員應得到合理的、與公司業績掛鉤的報酬
公司應建立有關的業績評價和選拔制度
分析:
(35)公司是否制定了公司治理準則
(36)股東(代表)董事是否在董事會中占多數
(37)在董事長與總經理兼任的情況下,外部董事是否占多數
(38)公司是否建立了獨立董事制度
(39)控股股東與上市公司之間是否實行了人員、資產、財務、機構和業務五分開原則
(40)公司的報酬機制是否與業績掛鉤
(41)公司是否建立了業績評價和選拔制度
(42)股東大會是否發生過拒絕接受新聞媒體采訪的事例
(43)董事是否因未勤勉履行其義務而被處罰過
(44)近三年內獨立董事是否發表過不同意見
(45)公司的獨立董事是否還在其它公司擔任獨立董事
(46)獨立董事是否提議過召開董事會
(47)監事會是否對董事會和高級管理人員發表過保留意見
(48)監事會是否召集過臨時股東大會
(49)監事是否曾經因未盡法定義務而被處罰
(50)公司是否曾因違反行業或環境標準而被處罰過
5、治理與管理的匹配性
公司治理與公司管理構成完整的企業系統,治理制度的安排應有利于企業管理創新的產生和作用的發揮,同時管理模
式的構建又必須與公司治理機制相適應。這種匹配性的判斷標準是:
公司的業績應處于一個良性化的發展軌道
公司的高級管理團隊與董事會之間應建立暢通的溝通渠道,但又不能損害董事會監督的獨立性
高級管理團隊應維持必要的穩定性,并以公司利益最大化作為經營目標
分析與問訊的內容有:
(51)近三年公司的主要業績指標例如主營業務收入、每股凈資產和總資產收益率等是否處于穩定增長的局面
(52)董事會是否更多地扮演監督者的角色
(53)近三年內公司是否一直堅持突出發展主營業務的思路
(54)公司與第一大股東尤其是控股股東在主營業務上是否存在同業競爭關系
(55)近三年公司是否曾作為被收購的目標(包括收購成功和未成功的)
(56)在應對收購時,管理層是否采取過反收購策略
(57)近三年內是否發生過上市公司與莊家合謀聯合操縱股價的事例
(58)近三年是否發生過公司高級管理團隊集體辭職(占30%以上)的事例
(59)近三年內總經理或董事長的累計更換次數是否超過兩次以上(含兩次)
(60)高級管理團隊的平均年薪與其他員工的平均年薪之間是否有較大的差距
三、上市公司治理指數的計算方法
上市公司治理指數以百分制計算,治理指數的計算步驟如下。
首先,對股權結構、股東權利、信息披露、治理結構和治理與管理的匹配性等五個方面進行權衡,確定各自在最終的
公司治理指數中所占的比重,初步確定為20%、15%、25%、25%和15%。
其次,通過設計一系列的問題來評價
每一項指標,每個問題有三種選擇:是、不確定和否,并分別賦予值"1"、"0.5"和"0"(為了使問題更易
于理解,以及減少誤導被提問人的可能性,賦值與三種選擇之間的對應關系并不是一定的),然后計算每項指標下的得分總和
,作為該項指標的得分。
最后,用每項指標的得分,除以該指標下的問題個數,再乘以100,作為該指標的最后得分；按照各個指標的相應
比重,計算公司治理指數CGI。
CGI計算公式為:
CGI＝15%×S＿股權結構＋20%×S＿股東權利＋25%×S＿信息披露＋25%×S＿治理結構＋15%
×S＿治理與管理的匹配性
注:S＿表示每個指標的最后得分
上市公司治理指數(CGI)的評價等級如下:
CGI大于等于80為優
CGI介于60至80之間為良
CGI小于60為差
這里,需要指出的是,在所需回答的問題中,如未具體指明時間期限的均為評價當年的情況。
評價原則
上市公司治理評價體系是一個復雜的系統工程。評價體系的效果如何,取決于其科學性。因而體系的建立應當遵循三
個原則:
1客觀性原則。上市公司治理評價體系應當盡可能利用有關上市公司的客觀資料及信息,最大限度地減少主觀人為因
素的影響。
2中立性原則。評價機構應保持獨立性,構建評價體系應謹慎地堅持中立原則。
3企業價值原則。構建評價體系的目標是要對公司治理的有效性編制出一個合適的、公允的、可比較的治理指數,其
問題的設計均以企業價值最大化作為基礎。
上市公司治理評價主要考察治理系統的四個方面:
1公平性。指對公司的各類投資者以及利益相關者要予以公平合理的對待。
2透明性。指公司應及時、準確、完整地披露財務、治理以及那些足以影響投資者作出投資判斷的相關信息。
3責任性。指公司應遵守法律以及社會期待的價值規范。
4治理與管理的匹配性。治理機制的安排應有利于管理創新能力的發揮,管理的基本架構不能損害治理的有效性。
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