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獨立董事制度曾被認為是改善上市公司治理結構，抑制一股獨大現象的靈丹妙藥，但是，在該制度實施過程中，卻屢
屢出現獨立董事制度名存實亡的現象，《金周刊》記者深入一線采訪大冶特鋼獨立董事風波，探求完善公司治理結構的解決之
道。一篇普普通通的文章，引起了證監會的重視。2001年12月13日，中國證監會要求武漢證管辦上市公司監管處將詢
問調查函發至大冶特鋼，要求大冶特鋼針對媒體質疑的關聯交易公告及獨立董事是花瓶的問題做出書面解釋。關聯交易引發質
疑獨董喊冤中介機構出具聲明三月的武漢大學，春光明 媚。而此時記者面前大冶特鋼的兩位獨立董事——武漢大學商學院教授
余杭、中南財經政法大學教授彭星閭卻有些無奈。事情起因于一篇報道對于大冶特鋼的指責，該文指出大冶特鋼在關聯交易公
告中有兩點應該披露而未披露的信息問題(兩關聯交易項目為：鐵水紅送熱裝節能技改工程和2號合金金鋼鑄機在建工程)。
同時對大冶特鋼的關聯交易公告和獨立董事表態，早于獨立財務顧問出具的報告提出質疑。隨后，武漢證管辦對兩位獨立董事
進行詢問。與此同時，大冶特鋼的相關中介機構對此事出具情況說明書。1月17日，湖北首義律師事務所出具的一份《情況
說明》稱：冶鋼集團有限公司已向大冶特鋼股份有限公司承諾，該集團公司對本次關聯交易的標的擁有完整的產權，沒有在交
易標的上設定抵押或者鑒定影響交易標的的所有權和使用權的獨立性及完整性的合同、協議、承諾，也未因上述標的而涉及訴
訟、仲裁事項，上述內容已經體現在交易雙方簽訂的《資產轉讓協議書》中。同日，武漢國咨民和資產評估有限公司也出具了
《情況調查說明》稱：公司獨立董事在評估機構和公司有關人員陪同下，又對鐵水紅送熱裝節能技改工程和二號連鑄機在建工
程現場進行了認真的調研工作，并就已完工且開始生產的鐵水紅送熱裝節能技改工程的有關情況向兩項工程領導和職工進行仔
細的詢問。并指出，公司召開董事會時，獨立董事特意邀請評估機構、法律事務所等中介機構參加，并且在會上就評估報告的
一些關鍵問題進行了詢問。“但是，通過媒體文章所反映出來的是我們對工作并沒有盡到責任，這讓我們感到很氣憤，因為這
并不是事實。對于大冶特鋼兩個項目的判斷依據是經過論證并與相關中介機構多次探討，最后我們才表態。”彭星閭說。信息
披露獨董不明銜接疏忽程序無誤仍屬正常3月8日下午，大冶特鋼董秘王平國先生在接受記者采訪時語出驚人：“獨立董事沒
有責任、上市公司也沒有責任。”那么問題到底出在了哪個環節？“這是有一些概念性的錯誤，以及對《上市公司獨立董事制
度指導意見》的理解不同而造成的。同時，那篇文章的提法也的確有問題。”王說。根據《關于在上市公司建立獨立董事制度
的指導意見》(簡稱指導意見)第六條(4)規定：上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總
額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
獨立董事應當對上述事項向董事會或股東大會發表獨立意見。2001年11月15日，兩位獨立董事公布了大冶特鋼上述兩
項目關聯交易公告。上述兩項目資產遠高于300萬元，根據《指導意見》規定，“獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構
出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。”但是，由于這兩個項目經過了充分的考證，并且與上述中介機構進行了多次咨
詢、交流、論證，因此獨立董事并沒有再聘請其他中介機構。正是在這個前提下，11月15日的獨立董事聲明得以出爐。但
是隨后，大冶特鋼12月6日又公布了獨立財務顧問報告，又恰是這一報告成了導火索。余杭說：“上市公司出具獨立財務顧
問報告的事情我們不知道，而且事先也沒跟我們討論過。實際上，如果要出具獨立財務顧問報告也應該給我們審閱或由我們找
中介機構，而不是由他們自己去找。這樣一來，實際上屬于信息披露的問題，跟我們毫不相關。而且規定上只是說‘可以聘請
’，經過考證后我們也可以不聘請，這樣做也并不是不合法的。”董秘王平國也證實了這一做法：“我們與獨立董事之間沒有
及時溝通，在這個環節上出現了一個疏忽。”針對文章提出的大冶特鋼僅披露新增利潤隱瞞新增銷售收入的情況，王平國說：
“根據深交所規定，上市公司公告披露利潤是允許的，而沒有硬性規定必須披露銷售情況，因此這也是符合規定的。”“經過
考證之后，我們認為這個價格是很公允的，不存在損害投資者利益。對其關聯交易、債權等相關問題進行了嚴格的調研，并且
還有法律專家出具的相關證明。在開董事會期間，與中介機構多次進行了論證，在此基礎上我們才表態。”余杭說。由于沒有
嚴格的規定，是獨立董事先表態還是獨立財務顧問報告要先公告，因此存在的時間差上有些令人費解。而董秘王平國的話也頗
有道理：“其實獨立董事表態先于獨立財務顧問報告出爐是沒有錯的，如果我們不按規定和順序進行，深交所也不會同意。這
表明我們在程序上沒有錯誤，文章對于獨立董事的指責是沒有道理的。至少也應該向公司核實情況，或者向其他中介機構包括
獨立董事本人核實，之后再做出判斷才是正確的。”2002年1月29日，大冶特鋼董事會在收到武漢證管辦的傳真及當面
詢問之后，將一份《大冶特鋼股份有限公司獨立董事在受讓資產的重大關聯交易中履行職責的情況》遞交武漢證管辦。3月12
日，大冶特鋼副董事長汪鑒文對此事又發表了看法。這件事情發生后，對獨立董事產生了一些影響，我們也協助武漢證管辦做
了詢問。而且，中介機構對獨立董事的工作也是非常認可的并出具相關材料，董事會對獨立董事的工作也給予很高的評價。”
市場亟待獨董人才作用彰顯指導意見有待細化事實上，獨立董事的作用已經越來越受到投資者的關注。此前，康賽集
團獨立董事被免職等現象并沒有引起太大的影響，但隨著去年8月份證監會將獨立董事納入章程以來，獨立董事的作用在逐漸
升溫。去年10月份，鄭百文獨立董事被處罰可以說是首開獨立董事設立以來的先河。“但是，這兩種情況的意義是不一樣的
。”一位金融學博士指出，“獨立董事制度在沒有出臺以前，雖然有些公司設立了獨立董事，但因為無法可依很不規范，而《
指導意見》出臺以后，上市公司有章可循，將進入循序漸進的良性軌道。大冶特鋼的事件，表明獨立董事的作用已經得到了投
資者的關注。但所不同的是，哪些是獨立董事應盡的職責，哪些是董秘應盡的職責，投資者對獨立董事的職責可能還存在一些
誤區，否則極容易混淆。”一位證監會人士對此發表看法指出，對于獨立董事這個新生事物，應該更多從積極方面來倡導。從
長遠看，獨立董事將會起到越來越重要的作用。另一方面，一些模糊的認識容易對獨立董事產生誤解，董秘與獨立董事之間的
緊密合作性也是很重要的。其實大冶特鋼這件事本身，就是很好的一個例子，因為的確存在著上市公司與獨立董事之間溝通不
夠及時的情況，否則也就不會出現質疑獨立董事的事情發生。作為獨立董事，尤其是知名學者肯定要維護自己的名譽，如果由
于上市公司與獨立董事之間銜接不到位而導致信息披露存在差異，則訴諸法律的事情都將有可能發生。盡管證監會已經舉辦過
獨立董事培訓班并做出系統培訓，但對于上千家上市公司而言這仍是杯水車薪，目前的獨立董事還遠遠不能滿足上市公司的需
要，仍然存在著很大的空間。不僅如此，獨立董事與上市公司也確實存在著一些問題。比如有的上市公司并沒有真正重視獨立
董事，也忽略其作用，因而公司運作的時候有一些內部情況并沒有及時準確告知獨立董事，這當然影響獨立董事的決策。而做
為獨立董事來講，個人的力量是不足以與公司相抗衡的——公司的利益仍然是第一位的。中央財經大學金融證券研究所所長賀
強對記者說：“現行的獨立董事指導意見還應該進一步細化，應該進一步強調公司管理層將信息如實、準確與獨立董事進行交
流，以協助獨立董事正確行使職責。”實際上市場上急需設立獨立董事人才協會和人才庫，這兩種方式更有助于獨立董事規范
化運作。賀強認為，獨董人才協會的作用，是把合格的獨立董事推向市場而形成獨立董事人才市場(庫)，這也是一種完全市
場化的行為。協會可以根據公司的情況委派，獨立董事有一定的申訴權。在薪酬的問題上，協會應該采取統一的方式，或允許
有一個浮動的比率，只有這樣也才能做到更加公正、透明，獨立董事發所揮的作用也會越來越大。特約撰稿周穎●
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