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　　2002-3-280:19:33□仲繼銀

　　 2001年上市公司年報披露已經行近尾聲，根據2001年12月17日，中國證監(jiān)會公布的新修訂的 《公開發(fā)行證券的公司信息披露的內容與格式準則第二號＜年度報告的內容與格式＞》中新增加的“公司治理結構”一節(jié)的要 求，上市公司紛紛披露了公司治理結構情況。投資者熱情關注，專家急于分析，但是結果卻是味同嚼蠟，沒有太大意思。已經 有人指出，上市公司有關公司治理結構的信息披露不過是《年報準則》有關“公司治理結構”條文的翻版，眾多上市公司在表 述“公司治理結構”時與《年報準則》的文字表述幾乎一致，每家上市公司的“公司治理結構”都十分雷同。我想這與我們對 公司治理和市場機制的理解有關。公司治理被翻譯為法人治理結構，使人們總是偏重于把公司治理理解為法律問題，這對于中 國這個需要加快法制化建設步伐的國家來說，是有重要意義的。但是，與法規(guī)相比，公司治理更是一個公司高層管理和領導體 制問題。很多偷竊股東資產的行為屬于違犯刑法的問題，是不可能通過健全公司治理結構來解決的。如由于有流通股和非流通 股之分，上市公司有持股份額極高的母公司存在等中國特有現象導致的嚴重、頻繁的關聯交易以及由于有關部門查處內幕交易 的調查能力和執(zhí)法力度跟不上等導致的股市操縱和過度炒作，是不可能通過增加獨立董事比例等提高董事會治理質量的做法來 解決的。在公司治理的“結構”層面或法律形式上，德國的雙層董事會、英美的單層董事會、法國的單層或雙層董事會選擇權 留給股東等等，各國有所不同，但是就公司治理的功能，即大型公眾公司的高層管理實踐來看，各個國家之間是在走向趨同的 。在日本這個最特殊的資本主義國家中，繼索尼公司率先引入美國模式的公司治理做法、建立了一個美國式的董事會之后(引 入美國人做獨立董事、每年選舉一次董事等等)，很多公司也已經開始學習美國公司的治理做法。美國公司治理做法的一個最 大特點就是通過信息披露來讓投資者和公眾監(jiān)督公司運作，公司之間也通過這些披露的信息互相學習公司治理的一些更好做法 。陽光是最好的消毒劑，敢把一切公開是一種最大的勇氣。但是業(yè)務信息的披露涉及到公司的商業(yè)機密，業(yè)務信息的披露不是 越細越好，那是要把投資者搞懵。投資者買股票，而不是直接投資，就是因為其不懂業(yè)務，不懂經營，才通過公司這種組織形 式，委托董事會作為一個集體來替他們打理公司的業(yè)務。董事會肩負為公司指引方向、進行戰(zhàn)略決策和監(jiān)督首席執(zhí)行官執(zhí)行董 事會決策的雙重職責。遺憾的是，2001年中國上市公司年報的公司治理披露內容，流于形式的多，落到實處的少。最為主 要的表現就是有關董事會運作和高管薪酬等具體情況的披露沒有明顯的進步。新的年報準則沒有強制要求上市公司將高管薪酬 披露到人，而是繼續(xù)沿用以前的做法，由上市公司自己選擇按區(qū)間披露。結果是，我們無法確切知道具體一個公司最高管理人 員的實際薪酬情況。曾經發(fā)生過的一家中介機構根據區(qū)間披露數據推測出中國上市公司身價最高者與實際情況不符、雙方要打 官司事件，也沒有引起我們的足夠重視。美國是要求上市公司準確披露薪酬水平最高的前五名高管人員薪酬數額及其構成。并 且要披露薪酬理念、薪酬制定對比圖，把公司股價增長情況和總體指數增長情況以及比照公司的情況作出簡明的對比圖來，讓 投資者一目了然。美國公司每年都要重新選舉一次董事，即使事實上沒有更換，每年一度的提名和選舉程序，也給股東了解董 事、評價董事個人表現情況提供了一次機會。總體來看，2001年中國上市公司年報業(yè)務信息披露的過細而公司治理信息披 露的過于空洞和寬泛。希望明年能夠得到改正和提高。公司治理信息披露本身就是一個改善公司治理的重要方式，讓優(yōu)秀的公 司董事會能夠相互學習一些最佳公司治理做法。(本欄作者系中國社科院經濟研究所研究員)

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