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□張煒(上海)
國內(nèi)股市自去年8月以來調(diào)整30%左右，再加上銀廣夏、藍(lán)田股份造假案引發(fā)上市公司誠信危機(jī)，因此，2001年國內(nèi)上市公司年報披露格外引人注意。與往年相比，今年年報有四大懸念。
規(guī)范舉措能否促使上市公司誠信
國內(nèi)證券市場存在諸多不盡人意之處，其中，讓中小投資者最心痛的是，上市公司業(yè)績造假屢禁不絕。年報是上市公司信息披露的重中之重，每份年報上都能見到董事會對年報內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的信誓旦旦。然而，即便公司董事會及董事承諾負(fù)個別及連帶責(zé)任，年報長期以來依然是上市公司造假的主要載體。去年，銀廣夏被揭下績優(yōu)的虛假面目，一度讓投資者幾乎對所有的績優(yōu)股都產(chǎn)生懷疑。
為恢復(fù)和重塑投資者的信心，監(jiān)管部門對2001年上市公司的年報披露，出臺了一系列舉措。
人民法院開始受理證券民事賠償案，對年報造假極具懲戒作用。證券民事賠償制度的啟動，被認(rèn)為是投資者保護(hù)自身權(quán)益的最有力的武器。民事賠償責(zé)任的突出，不僅迫使上市公司董事會變得更加規(guī)矩，而且給注冊會計師套上了“緊箍咒”。董事會中的“糊涂蟲”有望越來越少，大部分董事都已清楚，承擔(dān)個別及連帶責(zé)任，不再只是一句空話。
對會計師事務(wù)的監(jiān)管也更加嚴(yán)格。中天勤、中審、華倫等8家會計師事務(wù)所未通過2000至2001年度證券許可證年檢，也給上市公司的財務(wù)造假行為沉重的一擊。要求注冊會計師在審計過程中發(fā)現(xiàn)所有錯誤，需要的審計成本會高到市場無法接受；但要求注冊會計師關(guān)注那些有較大可能發(fā)生錯誤或舞弊的領(lǐng)域，進(jìn)而判斷上市公司經(jīng)濟(jì)活動的合法性、真實(shí)性和效益性，則是審計所能夠發(fā)揮的基本功能。如果中天勤、中審、華倫等當(dāng)初能夠恪守職業(yè)準(zhǔn)則，出現(xiàn)銀廣夏、黎明股份等財務(wù)造假年報的概率勢必大幅下降。
雖然投資者尚未完全恢復(fù)對注會行業(yè)的信任，但2001年年報更加尊重注冊會計師的專業(yè)意見。如果上市公司拒絕就明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的事項做出調(diào)整，或者調(diào)整后注冊會計師認(rèn)為其仍然不合規(guī)定，進(jìn)而出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，那么證交所將在年報披露后，立即對該股票實(shí)行停牌處理，并要求上市公司限期糾正。“非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見”將導(dǎo)致上市公司股票停牌，就像間接授予注冊會計師“尚方寶劍”，只要注冊會計師恪守專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，上市公司年報財務(wù)信息的質(zhì)量就會提高。
有了這些措施，上市公司年報的真實(shí)性有望得到提高。但投資者仍需保持一份清醒，因?yàn)殂y廣夏等造假案的發(fā)生，從深層次說明目前的市場對造假存在巨大需求。雖然提供虛假財務(wù)信息有風(fēng)險，但若提供者經(jīng)過比較，發(fā)現(xiàn)“機(jī)會收益”遠(yuǎn)大于“敗露成本”，就可能利欲熏心、鋌而走險。
新會計準(zhǔn)則能否擰干業(yè)績水分
對上市公司的年報財務(wù)信息，不僅需要打假，而且有必要擰干業(yè)績水分。
2001年以來，財政部先后發(fā)布了無形資產(chǎn)、借款費(fèi)用、租賃等3項具體會計準(zhǔn)則，并對以前發(fā)布的債務(wù)重組、現(xiàn)金流量表、投資、非貨幣性交易和會計政策變更等5項具體會計準(zhǔn)則作了修訂；2001年11月20日，財政部又發(fā)布固定資產(chǎn)和存貨兩項會計準(zhǔn)則；臨近年底，財政部又對上市公司與關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等會計處理問題做出明確規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易中顯失公允的交易價格部分，一律不得確認(rèn)為當(dāng)期利潤，只能作為資本公積處理。
一系列會計新政策的實(shí)施，標(biāo)志著國內(nèi)上市公司的會計制度日趨與國際接軌。對那些指望靠報表扭虧或靠報表暴富的公司來說，操縱年報利潤的難度顯著增加。例如，債務(wù)重組一直是上市公司突擊重組常用的手段，而新政策要求，原計入當(dāng)期損益的債務(wù)重組收益和資產(chǎn)置換收益計入資本公積。這樣一來，在虧損和退市邊緣“掙扎”的上市公司，很難再用債務(wù)重組手法達(dá)到突擊扭虧目的，從而抑制了扭虧后復(fù)虧現(xiàn)象的出現(xiàn)。
新會計政策對上市公司年報的影響真可謂不小。就拿備受關(guān)注的鄭百文來說，鄭百文2001年最終盈利382.08萬元，宣告資產(chǎn)重組的首仗勝利。如果鄭百文資產(chǎn)置換晚20多天，一切重組努力就可能付諸東流。公司2001年11月30日將賬面價值8.56億元的資產(chǎn)，以9.4億元的價格出售給鄭州百文集團(tuán)，才產(chǎn)生3808.65萬元計入營業(yè)外收入，而這是鄭百文扭虧主要收入。若按財政部去年12月下旬新實(shí)施的會計處理規(guī)則，鄭百文向百文集團(tuán)出售資產(chǎn)屬價格非公允的關(guān)聯(lián)交易，所獲利潤不得確認(rèn)為當(dāng)期利潤。但鄭百文特別幸運(yùn)，此項關(guān)聯(lián)交易是在此規(guī)定發(fā)布之前發(fā)生并完成，否則這筆關(guān)聯(lián)交易對公司盈利起不了什么作用。
相比之下，鞍一工似乎沒有鄭百文那樣幸運(yùn)。趕在2001年末的最后一天，鞍一工收到紅拖集團(tuán)所支付的土地購買款的57.35%。在時任公司董事長的沈鐵方看來，這筆6371.9萬元的巨款，足以確保公司當(dāng)期扭虧為盈。但是，這筆交易卻引起了爭議，沈鐵方身兼紅拖集團(tuán)法人代表，他也不能否認(rèn)鞍一工與紅拖集團(tuán)“有著血脈關(guān)系”。
究竟能否把存在關(guān)聯(lián)交易之嫌的土地轉(zhuǎn)讓收益計為利潤，關(guān)鍵看注冊會計師的態(tài)度。在年報編制的關(guān)鍵時候，鞍一工突然決定更換審計機(jī)構(gòu)，將曾經(jīng)給公司2000年度財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的遼寧天健會計師事務(wù)所“換下馬”。但會計師事務(wù)所的更換，未給鞍一工帶來好運(yùn)。據(jù)公司方面最新公告，注冊會計師還沒有確認(rèn)將土地關(guān)聯(lián)交易的收入是否計入利潤，經(jīng)對公司2001年度財務(wù)報告的初步審計，公司2001年度仍將出現(xiàn)虧損。倘若鞍一工2001年果真虧損，它將面臨暫停上市直至終止上市的風(fēng)險，成為被擠干業(yè)績水分的典型。
披露公司治理結(jié)構(gòu)能否促進(jìn)規(guī)范運(yùn)作
公司治理是促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，提高上市公司質(zhì)量，保護(hù)投資者權(quán)益的關(guān)鍵。2001年年報，是《上市公司治理準(zhǔn)則》公布后的第一個年報，上市公司首次被要求披露公司治理結(jié)構(gòu)。中小股東急切地希望了解，自己投資的公司治理現(xiàn)狀究竟如何？獨(dú)立董事有何作為？但從已披露的部分年報看，年報對公司治理的披露大多屬于泛泛而談，很少坦然揭示實(shí)質(zhì)性問題。
有的公司在年報中詳細(xì)談及股東與股東大會、控股股東與公司關(guān)系、董事與董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、信息披露與透明度以及績效評價、獨(dú)立董事等情況，有的公司則一句帶過，稱公司已建立了較完善的法人治理結(jié)構(gòu)。讓中小股東最感到無奈的是，不少公司關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)情況的陳述就像外交辭令，陳述大致相同，差不多都是在抄襲《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)條文。從表面上看，似乎家家公司都平安無事；而實(shí)際上，去年以來，監(jiān)管部門在巡回檢查中發(fā)現(xiàn)了很多報告所揭示的公司治理存在問題，并責(zé)令其整改。
報喜不報憂，依然是上市公司信息披露的一大通病。在這樣的情況下，對公司治理結(jié)構(gòu)的披露難免流于形式，透明度大打折扣，容易引起廣大投資者生疑，特別是那些去年曾被監(jiān)管部門在巡回檢查中發(fā)現(xiàn)問題的上市公司，更加難以取得投資者的信任。
不過，在年報披露后期，隨著一些問題公司和績差公司的亮相，公司治理可能成為熱點(diǎn)。投資者希望，既然已是眾所周知的丑媳婦，那么就該敢于揭短與評論。公司存在的一些治理問題，讓中小股東進(jìn)一步了解情況，未必是件壞事。
現(xiàn)金分紅能否引導(dǎo)理性投資
到目前為止，正在披露的2001年年報留給投資者最深印象的，是大多數(shù)上市公司選擇以現(xiàn)金方式分紅，一些出名的“鐵公雞”公司也慷慨地表示出分紅意愿。據(jù)統(tǒng)計，截至3月6日，共有187家上市公司披露年報，其中148家公司的分配預(yù)案擬實(shí)施分紅派現(xiàn)。上市公司派發(fā)現(xiàn)金紅利的比例有望在今年創(chuàng)新高。從1996年到1999年采用現(xiàn)金分紅的比例一直都低于25%，2000年派發(fā)現(xiàn)金紅利的比例升至62.77%，而2001年年報披露至2002年3月6日已達(dá)79.14%。
鹽田港、新興鑄管、承德露露、宇通客車等公司，每10股派發(fā)的現(xiàn)金紅利超過5元。承德露露每10股派現(xiàn)6.60元(含稅)，從2001年公司實(shí)際可分配利潤20374.42萬元中，拿出17110.5萬元向股東分派現(xiàn)金紅利；鹽田港擬實(shí)施每10股派現(xiàn)5元的分紅方案，如方案獲得實(shí)施，鹽田港自上市以來的現(xiàn)金分紅將達(dá)到6.7億元，超過募集資金6.4億元的總量。隨著上市公司普遍重視現(xiàn)金分紅，一批派現(xiàn)率較高的公司脫穎而出。馬年春節(jié)期間，央行第八次下調(diào)銀行存款利率。在此背景下，派現(xiàn)率高于一年期銀行存款利率的公司將格外引人注意。計算派現(xiàn)率的基礎(chǔ)是年報出臺前的收盤價，承德露露10派6.6元，意味著其派現(xiàn)率高達(dá)6.43%。宇通客車、韶鋼松山、南方匯通、云內(nèi)動力、皖維高新等分別為3.86%、4.73%、3.25%、3.42%、3.42%，均遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于剔除利息稅后的一年期儲蓄存款利率1.584%。
現(xiàn)金分紅能力的強(qiáng)弱，是評估一家上市公司投資價值的最客觀標(biāo)準(zhǔn)。高派現(xiàn)顯示出上市公司較充沛的現(xiàn)金流量，贏利狀況更趨扎實(shí)。不少投資者據(jù)此認(rèn)為，投資高派現(xiàn)上市公司的股票，收益率將超過銀行儲蓄。例如，海螺型材、贛粵高速、鹽田港、南方匯通、國電電力、云內(nèi)動力、現(xiàn)代投資等公司2001年每股經(jīng)營性現(xiàn)金流量均有較大幅度的提高，而且這些公司大部分每股經(jīng)營性現(xiàn)金流量大于每股收益。
無論從哪種角度考慮，上市公司年終分配采用派現(xiàn)方式都是一件好事，它還可能引導(dǎo)二級市場投資行為更趨理性。但是，現(xiàn)在的高派現(xiàn)熱還存在一些問題：現(xiàn)金分紅熱的出現(xiàn)，主要是因?yàn)楣芾韺影熏F(xiàn)金分紅與上市公司再籌資掛鉤。高派現(xiàn)中不乏“糖衣炮彈”，有的公司把高派現(xiàn)當(dāng)作“圈錢”的誘餌。
有的公司實(shí)施高派現(xiàn)，目的在于降低凈資產(chǎn)規(guī)模，從而提高凈資產(chǎn)收益率。
另外，派現(xiàn)率高于一年期銀行存款利率，并不代表實(shí)際收益率高。計算派現(xiàn)率的基礎(chǔ)是年報亮相前的收盤價。股價是動態(tài)的，只要投資成本高于年報亮相前的收盤價，收益率如何就該另當(dāng)別論。上證指數(shù)從2240多點(diǎn)開始調(diào)整，現(xiàn)在的高派現(xiàn)率對此前被套的投資者意義不大，實(shí)際上只對接近年報出臺前以收盤價介入的股東有利。
在這樣的情況下，理性投資理念的形成還將有一個過程，二級市場投資行為趨向理性也還需要一段時間。
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