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袁衛東謝丹
“侵占巨額財產”的傳真報告
春節前，本刊編輯部收到了一份名為《吉利集團浙江豪情汽車公司侵占國通公司巨額財產》的傳真報告，記述了一次非同尋常的“接管事件”。
據傳真敘述，2000年11月14日清晨，吉利集團的豪情汽車公司(下文簡稱“豪情”)強行接管了吉利集團臺州汽車零部件聯合有限公司車身一分廠(下文簡稱“一分廠”)和臨海市國通機械制造有限公司(下文簡稱“國通”)價值數千萬元的機器設備、原材料、成品和半成品；11月21日上午，國通胸牌也換成了豪情的工作牌。
同為吉利集團企業，何出“強行接管”？據傳真稱，這牽涉到吉利集團很少在媒體曝光的“老板工程”—1997年下半年，吉利集團為配套生產汽車，成立了吉利集團臺州汽車零部件聯合有限公司(下簡稱零部件公司)，實施出資人辦工廠的“老板工程”。
一分廠就是由李國順和另一個老板胡某投資辦的，負責為豪情汽車生產車身。1998年10月，胡退出了一分廠，李國順出資受讓其股份。1999年9月，李與子女出資成立了國通公司，由其子李建軍任董事長，后來國通與豪情簽約，為后者配套生產車身。由于國通與一分廠實際上都是李國順出資，兩廠實行一套班子管理的模式，截至2000年11月上旬，豪情累計拖欠國通貨款2800多萬元。
據國通方面說法，在2000年11月14日一分廠因檢修模具停產幾小時，就發生了“接管事件”。由此，國通控訴“豪情侵占國通公司巨額財產”。今年春節過后，本刊記者立即趕赴杭州、臨海，了解內情。
神秘的“老板工程”
李國順自述，作為一分廠老板，他是“老板工程”中投入資金最多(經過評估約有5000萬元資產)的老板。
從1979年開始，李國順與李書福有20多年的生意合作歷史。1994年起，二李合作生產摩托車，借此積累了一筆財富。因為有成功合作經驗，李書福上馬汽車項目時，再次拉上了李國順。
“1997年李書福說要搞汽車，李書福說你把錢投進來，我按2分利給你，我說投資太大了，李書福說有錢的帶錢，有力的帶力，你投個1500萬就夠。”李國順回憶到。
這其實就是吉利集團鼓吹的“老板工程”。李書福曾這樣解釋其推行的“老板工程”：請資金持有者加盟吉利，與吉利合伙創辦子公司分廠，讓有“財”的人成為“老板”，請有“才”但缺“財”的人加盟，成為吉利的管理人員，靠自己的才華成為“老板”。
“老板工程”的實質是吉利集合外部資本和人力資源進行企業擴張的方式。汽車是公認的高度資金密集型產業，巨額投資是其血脈。比李書福風頭更勁的另一位民營汽車制造業風云人物，華晨控股董事長仰融在汽車上的投入高達50億之巨，在他背后，是一個包含至少4家紐約、香港、上海的上市公司及大量非上市公司。這個當時一度被稱之為“華晨迷宮”的投資體系，現在基本被媒體一一解開。那么，李書福造車的“巨額資本”從何而來？
“不要老是算人家的賬嘛，我們需要一點秘密。”李書福對傳媒這樣回答。但無疑，民間游資加入和各種資本合作是吉利擴張的基礎。據說，為吉利豪情汽車配套生產的車身一分廠、車身二分廠、發動機分廠、變速箱分廠等分廠都是由各個老板投資的。記者曾經看到了國通公司(后來取代一分廠為豪情汽車生產車身)與豪情公司簽定的購銷協議，這實際上也說明對外雖然都掛在豪情名下，但在內部，分廠和總廠之間還是有所區分。李書福自己的“老板工程”語錄中，也提及：“在新建的分廠、分公司中，吉利集團有的是全資投入，有的是控股、參股。”
由此可見，在李書福巨資造車的背后，是一批蟄伏在富庶浙江的腰纏萬貫的私企老板。1997年，國家政策和社會各界對待民營汽車的態度遠不如現在這般寬容和友善，這些雄厚的民間資本力量，便以配套廠或分公司的角色，進入吉利集團，為吉利作為“黑馬”殺出創造了條件。
但吉利集團對“老板工程”的態度卻相當復雜，甚至矛盾；一方面，李書福曾聲稱把“老板工程”作為集團發展的全新動力；現在又在其“老板工程”的語錄中，措詞嚴厲地指出，“老板工程”中出現的問題已成為吉利集團發展壯大的障礙。
如何解決“障礙”？李書福稱對“老板”的選擇要強調“四化”，即知識化、年輕化、決策科學化、管理民主化。加盟老板達不到“四化”要求的，進行調整，并采取派人參與管理，使分廠、分公司等各部門置于大集團規范化管理之中。規范化的核心實際是“所有權與經營權的分離”。
那么，改革結果呢？李書福曾撰文論述：“個別老板”由于自身局限，管理上滿足于近親繁衍的現狀，觀念上認為誰投資誰就有經營權，對吉利集團推行“所有權與經營權的分離”有抵觸情緒；“個別老板”甚至視集團派經營管理人員為“奪權”，以下令車間停工為要挾……于是一場改革與反改革、新機制與舊機制的矛盾因此趨于公開化……
正是在這些論述中，吉利“老板工程”的核心矛盾得以暴露。
國順豪情恩怨
借以上背景，審視李國順們與吉利集團的“恩怨”，似乎明朗了一些。那么，這是不是一場對“所有權”控制的爭奪戰呢？
關鍵是一分廠、國通公司與豪情汽車廠具有怎樣的產權關系？
李國順宣稱，一分廠和國通都是他個人出資的企業。而豪情經過相當復雜的控股轉換后，其原始股東有吉利集團有限公司(出資1338萬元，占67%)、臺州大洋內燃機有限公司(出資662萬元，占33%)，法定代表人是李書福。雙方產權關系似乎相當明確。
那么豪情“接管”一分廠和國通又有什么理由?
車身一分廠所屬總公司—零部件公司的股東，則是吉利集團(出資133萬元，占61.69%)、李書通(出資42.6萬元，占19.76%)、李胥兵(李書通之兄，出資40萬元,占18.55%);這意味著吉利集團同時控股零部件公司和浙江豪情。
在豪情向法院提供的證據中，有則通知：為理順豪情公司內部關系，考慮到吉利集團有限公司、臨海機車工業有限公司、四川吉利汽車有限公司臨海分公司、吉利集團臺州汽車零部件聯合有限公司皆為吉利集團下屬企業，經吉利集團董事局同意，以上四公司在車身一分廠、車身二分廠、發動機分廠、變速箱分廠等各分廠因投資而產生的權利、義務全部轉給浙江豪情汽車制造有限公司，自本協議簽章之日起，各分廠人、財、物由豪情汽車制造有限公司管理行使，與原投資人無關。
按照這份協議，浙江豪情公司擁有各分廠資產的所有權和處置權。
那么，零部件公司與一分廠到底有怎樣的投資關系呢？
李國順稱，當初投資建立一分廠的時候，吉利曾投入900萬資金，后來吉利把這筆投資變成了借款，李國順把利息算給了吉利，但是這筆錢并沒有還給吉利；這顯然造成了初始雙方產權的模糊！而記者隨后卻發現一份豪情和李國順于2000年8月1日簽定的協議書。這份協議試圖重新界定雙方的產權和經營權關系，只是有多項需要吉利集團付出大筆現金的條件(詳見協議書附文)。李國順稱，吉利方沒有投入一分錢。雙方實際上都沒有讓協議書算數。
那么，在1997年到2000年，雙方合作關系到底處在什么狀態？一個知情人一語道破：“李書福在臺州建汽車城，然后把汽車制造分成若干個廠，你做車架，你做車身，這些投資由你完成，總裝車間也是承包出去的，你用吉利的牌子，財務統一打到吉利的賬上，然后按投資比例和各個分廠分別核算。李國順看到李書福有政府支持，就投了錢；但是對外宣稱說整個產業都是李書福的，工商營業登記也是李書福的，企業的年檢報表都是李的。雖然各分廠都是由老板自己出資，但他們都掛在零部件公司名下。”
在一分廠工商注冊登記記錄上，記者看到企業名稱一欄是“吉利集團臺州汽車零部件聯合有限公司車身一廠”，企業類型是有限責任公司分公司，法定代表人是李國順。根據我國法律，企業分支機構不具備獨立法人資格，這就是說對于分廠廠長來說，分廠雖然是自己投資設立，但就法律關系而言卻不屬于自己所有，一旦發生產權糾紛，立刻會陷入說不清、道不明的境地。
那么，國通公司有什么理由被“接管”呢？
李國順認為，沒有理由。他說，1999年9月李國順與兒子李建軍、女兒李君玲出資設立國通；但“以前車身一分廠有幾條生產線，國通成立后又加了幾條，因為兩個都是我投資的，所以混在一起用了”，李國順這樣解釋車身一廠與國通公司的關系。
李國順的律師告訴記者：“一分廠、國通實際上很好區分，因為供貨單上可以看得很清楚，賬面上是可以分開的，一分廠供貨到1999年6月份，以后由國通供貨。國通開出了3822臺車身的增值稅發票，對方也已經拿到國稅局抵扣了，而且1000多張交貨單也寫明了國通的名字。”
這似乎說明一分廠與國通是“兩個公司”，讓人更難理解國通被豪情“接管”。這里有另一個問題：為什么李國順要成立國通取代一分廠為豪情汽車生產車身？一個知情者告訴記者：“李書福拿李國順開刀，是因為他知道，李國順想通過成立國通，把產權合法化了，再和李書福分家算錢。”而李國順方面的說法則是：“成立國通也是當初吉利的要求，因為一分廠不具有獨立法人資格，納稅上比較麻煩，而且買材料訂合同也必須走吉利這條線，耽誤時間，所以吉利也希望成立國通。”記者試圖向吉利方求證，但吉利始終不愿談論此事。但事實已相當清楚，雙方的糾紛核心是產權關系的模糊。
吉利的軟肋
豪情究竟為什么急于“接管”國通？
記者曾看到了一份國通(甲方)和豪情(乙方)簽訂的整合協議書，內容大致是雙方因業務發展需要，甲方同意整合并入乙方，成為乙方轄屬分支機構，甲方自2000年11月20日起納入乙方管理體系，待辦理企業整合相關法律手續后，取消法人資格。協議落款日期是2000年11月19日，發生在接管事件之后。
李國順不承認協議的合法性。但是，從協議上可以清楚地得到這樣的信息：如果說當初成立國通確實是得到吉利首肯的話，那么現在吉利已經意識到國通的成立已削弱了其對車身生產的控制力，因此吉利迫切希望把國通整合進豪情公司，以修復脆弱的產業鏈。據記者了解：根據浙江豪情與一分廠簽訂的購銷協議，每臺車身價格是6200元，當月產量達到1500臺，每臺減少600元。
吉利曾經請中天會計師事物所對車身生產成本進行評估，評估出來的成本是3300多元，與實際交付的價格相差2000多元。李國順堅稱，按評估出的成本根本造不出車身。
吉利是以低價位切入經濟型轎車領域。李書福對此曾有清醒的論述，“只能走低端產品，才有可能把這件事做成”，這是它在中國汽車市場制勝的“戰略”。但低價也意味著低利潤，因此格外要求配套生產廠家嚴格控制成本。
一名內部人士向記者透露：“汽車必須保障質量。但分廠是別人投資的，李書福對這塊資本的控制權是沒有的。李書福要保障產品質量，就必須由自己來控制。但是要變為股權控制，李書福拿不出錢來。”
記者相信，同樣問題也存在于浙江豪情與其它分廠之間，當記者打電話給其它分廠廠長的時候，無一例外遭到拒絕。吉利副總裁趙杰也稱“現在談這件事不是時候”。
結語：法寶也是傷口
在跨度長達20多年的合作之后，李國順與李書福兄弟只能到庭上對質。雙方在原始產權上的模糊性，在追逐利益上的某種不循原則，最終在攜手分享財富盛宴后，爆發了對企業所有權和經營權的爭奪，盡管“接管”風波沒有變成驚爆全國的事件，但事發1年多以后依舊上演的“戰斗”顯示，這樣的激戰有可能也會毀滅財富。
在這個意義上，吉利是脆弱的。它依靠“老板工程”所鍛造的汽車產業的鏈條，并沒有傳說中那么神奇。一個致命問題不可回避，那就是吉利與各分廠的產權關系。這個曾幫吉利汽車崛起于政策擠壓時期的“融資法寶”，現在卻成為吉利做大后整合管理的難題，并威脅到事關吉利汽車命運的“低價戰略”。
“強行接管”似乎是最為直接的解決方法，但它一定帶有傷痕。在這個意義上，吉利也是脆弱的，如果它沒有更好的整合方法。
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