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經過艱苦談判，號稱“總統(tǒng)俱樂部”的凱雷集團與“中國第一制造”徐工集團達成協(xié)議，承諾以約人民幣20億元先行收購徐工集團持有的徐工機械82%股份。這個協(xié)議，意味著外資大鱷將控股徐工。(見2月12日《中國經營報》)
外資大鱷究竟要干什么？徐工的高管們自我解嘲說，“這是國際資本市場上通行的做法，目的是激勵被并購一方的經營團隊。”但我看沒有這么簡單。
從新聞報道看，凱雷集團控股徐工，至少有三個圖謀：第一，趁機吞吃國有資產。雙方在凱雷以多少資金增資徐工機械2.42億元資產(約占3%股權)發(fā)生爭議，最后達成的是一個“對賭協(xié)議”———約定如果徐工機械2006年的經常性EBITDA(利息、稅項、折舊、攤銷前的收益)達到約定目標，則凱雷出資1.2億美元溢價收購徐工機械2.42億元資產；若徐工未能達標，則凱雷僅出資6000萬美元。這個對賭的含義是啥？就是若徐工年底達不到約定目標，就拿不到凱雷承諾的全額1.2億美元“對賭”資金，說穿了，就是國有資產在“對賭”的名義下流失，外資大鱷吃掉徐工機械的2.42億資產中的1.62億元。
第二，借國企之殼還外企之魂。據(jù)凱雷的并購法律顧問透露，凱雷入主徐工之后的第一步就是改組董事會，預定變更后的徐工機械董事會由9名董事組成，其中6名來自凱雷，徐工只占2名，另1名董事由新公司的總經理擔任。6名董事的投票權，足以保證新公司的重大決策，基本上都看凱雷的眼色。如此借殼還魂，真是進軍中國最少障礙的路徑。
第三，從長遠占領中國市場。我注意到媒體報道中提到，當競購徐工的主要競爭對手還在徐工進行調查時，凱雷亞洲董事總經理楊向東就帶領并購團隊拜訪了徐州市委主要領導，之后，正當六家國際競購者公開競標徐工的關鍵時刻，凱雷全球的主要高管又親自拜會徐州主政領導，商定與徐工集團合資生產重型汽車及發(fā)動機項目。這就既顯出凱雷并購的老道，更顯出其著眼長遠的野心———占領中國市場。
如此看來，并購徐工，只是凱雷“蠶食”路線的一小部分。那種“與境外產業(yè)投資者的合作，徐工將受制于人，淹沒于跨國公司的產業(yè)鏈之中”的擔心，絕非多余。
然而，在整個并購的過程中，我們看到的是啥？首先是外資大鱷的精明。凱雷認定國有企業(yè)做不了主，也無能化解經營困境，抓住“地方政府既急于招商引資甩掉國企包袱，又想引進大項目保留本土品牌的矛盾心態(tài)”，承諾“保留品牌、在中國注冊、核心管理團隊和職工隊伍基本穩(wěn)定”等政府最關心的條件，在競購的整個過程中始終注意公關，“維護”與政府的“良好關系”。
其次是我們對外資大鱷的野心缺少必要警惕。從媒體報道的并購全過程，我們看到的是在無關宏旨的小問題上的糾纏，而在關乎國有資產流失、關乎國家自主工業(yè)體系的重大問題上的節(jié)節(jié)退讓。這讓人想起去年《中國工業(yè)報》一組文章多角度揭示國際資本鯨吞中國工業(yè)行業(yè)排頭兵的一幕幕情景：一個個本來利潤攀升，發(fā)展形勢良好的行業(yè)翹楚，在地方政府的壓力下，不由自主地投入外資并購的懷抱，其過程都很相似，國企開始還試圖掌握控股權，但外企知道自己的“王牌”在哪兒，毫不降低談判價碼，果不其然，最后都在地方政府出面施壓下，“國退洋進”。外資掌握控股權之后，并未像中方設想的致力于企業(yè)的技術創(chuàng)新，反而解散研發(fā)機構，遣散科研人員，使有的老工程師只得去賣菜，企業(yè)元氣大傷，最后由合資改為獨資。然而，時過一年，媒體的提醒并沒引起重視。徐工的失守，誰能否認不是又一個悲劇的上演！
不要指責外資大鱷的野心太大。須知，如何實現(xiàn)自身利益的最大化，始終是投資的第一考量。問題在于，在采取相應的舉措保護自主工業(yè)體系、保護國有資產上，在建立外資并購的必要審核機制上，我們究竟做了些什么？做得怎樣？據(jù)說，徐工在向國家有關部門匯報時稱，“徐工改制走了一條‘曲線救國’的道路”。而業(yè)內人士則說，“由此或將掀起一場國企改制的‘新洋務運動’。”
“國退洋進”，值得警惕！正像有人曾經不無擔心地指出過的那樣，中國正在一波又一波的并購中，失去自主工業(yè)體系的基礎與保護屏障，在大型國有重點企業(yè)被一步步蠶食中變成“沒牙的老虎”。
李北陵
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