李開發：我支持MBO 郎咸平嘩眾取寵蠱惑人心

　　李開發

　　回顧2004年郎顧之爭，MBO是眾說紛紜、諸多垢病的關鍵話題之一。郎教授直言MBO就是國企老總與政府官員、民企老板合伙瓜分國有資產的最好辦法。舉國上下一大批不明真相的讀者，對國有企業不盡了解的讀者多數站到了郎教授一邊。我在去年爭議中發表了一篇《MBO依然是近期國有企業改革的主要方式之一》的文章，參與了當時的爭論，也受到眾多讀

者的關注。但由于整個爭論缺乏足夠的理性，充滿感情色彩，以至于缺少理性分析，多數是道德評判，道聽途說的案例被過度喧染，嘩眾取寵。再后來，國家國資委叫停MBO，然后發文，明確國有大型企業嚴禁MBO。因此，從現象上看，郎咸平獲勝了，許多支持郎教授的讀者與觀眾獲勝了。

　　當時我曾說，郎咸平先生在MBO上的爭論雖然暫時領先，但終有充分證據證明郎教授的錯。禁止國企改革MBO方式是搞政治，不是從有利于企業發展上搞改革。國企不搞MBO將大大延緩一批困難的中小企業的改革進程。時隔一年半之久來回顧當時說的話，如今已經驗證。郎教授的高論早已破滅，只是浮躁社會中的人們已經不關心破滅，正確與錯誤已經不重要，重要的當時嘩眾取寵與蠱惑人心。

　　下面就MBO概念的辨析、MBO的方式選擇的成功概率、郎教授在科龍問題上高論的破滅、國有企業MBO之路為何依然可行做個論述。

　　一、 關于MBO方式概念的辨析—有罪的不是MBO模式

　　所謂MBO方式就是英文縮寫的管理層收購方式。這種方式的特點是企業所有制改變過程中，讓現有企業的管理層通過購買資產或股權的操作方式，改變企業的體制，改變企業的所有權構成，使企業經營者變成企業所有者。這種方式從西方市場經濟國家開始，近年來在我國的國有企業改革中逐步有所采用。

　　國企改革中爭論焦點集中于MBO的原因，主要是經濟學理論所說的“內部人控制”。由于企業管理層長期管理與控制企業，最了解企業內部情況，可以利用負責改制的主管部門或主管官員對企業了解不多，“信息不對稱”，從而操控企業，低估企業資產，高估企業的虧損與問題，在企業改革過程中獲得不合法的利益。

　　這里首先應當明確，MBO僅僅是世界通行的一種操作方式，而且是較流行的操作方式。在西方資本主義制度下，在所有者明確的社會里，不管它如何MBO，誰也沒有批評指責的權利。畢竟老板要采取什么價格出售，與公眾無關。MBO為何屢試不爽，是因為企業經營者畢竟對企業最了解，與市場距離最近，企業改革時間最短，改革過渡最平穩，因此也最為可行。以2001到2002年我國中小型國有企業改革為例，成功改革的有約55%是MBO的方式。

　　二、在中國，中小型國企改革走MBO方式為什么爭議那么多？

　　上文指出，MBO方式本身作為一種模式沒有問題，為什么到了中國就有問題了？首先要明確的是MBO在中國國企改革中的情形是特定的。

　　第一， 計劃體制下過渡而來的國有企業其實就是一個無所不包、問題沉重的大染缸，名義資產與實際資產相距太遠。計劃經濟體制下的國有企業有著最多的假帳，你不做都不行。這些假帳不僅把職工蒙在鼓里，而且有時候就是企業主管部門也不甚了了。那些拿保衛國有資產的口號去說事的經濟學家們多數不了解國有企業，有的只想從讀者與觀眾中騙取同情與口水。說明這類問題需要較多的篇幅，但也沒辦法，不說不行。中國的國有企業，在舊體制的作用下，幾十年過來了，你不作假一定活不成。

　　簡而言之，活下來必須作假。我在《揭開國有企業為何長期虧損的潛規則》的長文中，說了六個部分。內容很長。有興趣的人們可去看看。人事體制中嚴重的人浮于事問題，營銷體制的僵化、反應遲鈍問題，薪酬體制的大鍋飯問題，管理體制中權限失衡、制約不足問題、上級領導班子管理企業的方式問題，企業領導班子自身的問題等。這里都不再說了。僅就為何要繼續做假帳說一些，以餐讀者。

　　去年以來，有關國有企業改制過程中國有資產嚴重流失引爆的爭論一浪高過一浪。對企業改制過程中出現的虧損，特別是對原國有企業的潛在虧損的出現爭議頗大，而且始終沒有人出來說清楚。越不說清楚越有問題，值得懷疑。由于國有企業的潛虧是個數額巨大的黑洞，比如有5000萬資產，怎么突然變成1000萬元出售了，個中原因如果不說清楚似乎沒法向民眾交待�？上У氖�，多數學者沒有做過企業，多數讀者特別是在企業的讀者不在其位也體會不到，和上面所說的科龍企業的職工一樣，雖然每年工資往上漲，然而企業卻已經危若累卵，朝不保夕。這一點如果不清楚，國企改革就永遠無法正面面對公眾。講真話，被人罵，好難。好在一年多過去了，現在來說，已經冷靜許多。讓我們從國有企業新負責人上臺說起。

　　新領導人上任，最重要的問題莫過于弄清家底，擠出水分，以便于把自己的工作政績與原來的問題分出來，以免代人受過。我熟悉的一家企業集團，上市公司，新領導人上任，發現應收款中有數億元水分，說白了就是這些欠帳的單位不是改制了，換人了，也是虧損嚴重，要命有幾條，要錢沒有一個，你想拿點值錢的東西回來抵債也沒有多少門。還有的企業倒閉了，有的是人間蒸發了。情況不一，反正多數應收款實際上已經泡了蕩。細細一研究，管營銷的人管財務的副手還算清楚，其它負責人則未必了解。關起門來開會，幾個人反復研究，最后決定，繼續保持吧，當然也會派人去收應收款，但是效果是非常不明顯的。打官司，人家沒錢，官司有什么用，法院也不會自己給你錢，說不定打官司倒賠進了許多錢。只是有一條，財務帳上不能核銷的，潛虧還得繼續保持著。那么為什么要繼續保持虧損呢？

　　第一， 企業生存的一條重要命根子在于銀行貸款。銀行貸款取決于企業的經營情況與資產質量。近十年來，銀行的貸款難貸多了，你沒有效益，你運轉不好，往往是能轉動的資金越來越少，發工資了，扣利息了，到處是苛捐雜稅攤派到企業頭上。你得向銀行增加貸款。而銀行呢，放出去的貸款如果收不回的話，信貸員與放貸批準人的自己的工資都可能拿不到。銀行的管理緊著呢，為什么孫大午自己要集資，因為許多銀行把貸款買國債了，這樣做安全。企業要在銀行不斷借出貸款，這重要的一條就是資信。企業清理虧損，一下子冒出多少虧損，不要說別的，也不要說到嚴重的停止放貸，就說放貸的額度小了點也難過。你想想，企業的主要貸款銀行一般就三五家，現在國家抓得緊，不準多頭貸款，有時候連續幾個月銀行貸款下不來，企業就沒法運轉。企業生產中哪個環節都要資金。而且相關銀行如果感覺你這個企業不行，稍微緊一下貸款盤子，企業可能就要出大問題。這個風險你可擔不起。全廠那么多老少爺們等著發工資，企業的柴米油鹽醬醋茶，那一樣不要花錢。如果幾家銀行都收一收，壓一壓，你這個企業就沒有救了。組織上讓你來是要把企業搞活的，不是要把企業搞死了。再說，做一任廠長，總經理，你還要不要群眾說你好，說你負責，人過留名，雁過留聲，你再不行就走，何必要冒把企業搞死的風險呢？

　　第二， 企業要維系人心。維系人心的法子就是要打氣，人心只能往齊處說，不能讓人感覺企業太困難，維持不下去。告訴你，職工可不是省油的燈，職工也不是保密局，他們沒有那么高水平，你向他介紹的家底不出兩天，可能滿世界都知道。只要你說了，沒有不透風的墻，有句名言叫做壇子口好捂，人嘴難捂。再說了，職工發現企業困難了，管理就會松動；人心浮動，有技術的，有銷售門路的，就會公開的或者私底下自己找出路。說句老實話，那怕明天企業就要停轉，只要你在臺上，你還得要拍著胸脯說，企業形勢大好，你還要大講企業要上管理，開發新產品，說到底，唯一目的就是保持企業運轉正常。

　　第三， 企業本身要成績。如果企業清理這些潛虧，到了財務帳上，上報到各主管部門，大家馬上就上就會有一個印象，你這個企業出現嚴重虧損了。你作為主要負責人，可能向分管你單位的主管領導去匯報一下，說明原因，或許主管領導來企業檢查工作，你在小范圍內說明一下。但領導日理萬機，并沒有時間一件一件來核實，再好的也會懷疑你的說法有沒有夸大問題，將責任轉手他人。不過你得要清楚，企業的主管部門是好多個，你的財務報表一級一級上報了，沒有人聽你細說，你也沒有多少時間一家一家匯報。但是有一條，到時候誰都知道你搞虧了，你作為這個企業負責人，你解釋，人家要說你辯解，那么你只有受委屈了，包括你將來調走了，也得背這個黑鍋。你愿不愿意？我想你肯定不愿意。我認識一家著名企業領導人，該企業曾在央視黃金時間打了多少年廣告，家喻戶曉的企業，由于困難，新領導人要洗清身子，把家底在市政府各部門負責人會上一介紹，家底傳出去，銀行壓貸、債主圍門，終于把企業逼上不歸路。

　　第四、你不能和主管領導、兄弟單位領導與下臺領導過不去。首先是不能與主管領導過不去。你是新上任的企業負責人，你所在的企業的虧損的根源是多方面的。但是你接手的時候肯定是從某某領導手上接手過來的，你要反映企業虧損有關的是上一任領導。前任領導大約只有幾種情況，一種是到了政府機關去了，主管部門去了，提拔了。你挑出這個問題，是不是揭了前任領導的短，你是什么意思，你想與領導過不去是不是？企業的問題也沒有妨礙你，也沒有要你負責，你為什么要與領導過不去？只要不是腦筋有問題，也沒有人做這等爛事。其次，你不能與兄弟單位領導過不去。否則你在系統內、同行內，在經濟活動的圈子里還怎么混下去？企業的前任領導的另一個可能是調整到一個兄弟單位去當負責人了，你們還經常見面，一起開會討論，你能不能把前任手里的企業家底揭出來，不僅面子上不好看，更重要的是可能還有合作，還有經濟聯系，從這一點上來看，你也不能把這個老底給透出去。再就是你不能同下臺或者卸任的領導過不去。前任企業負責人還有兩種情況，或者退休了，或者出經濟問題了，你也不能動。你想，人家下臺了，不在位了，你弄出來他在任期間虧損多少多少，人家會怎么想，你落井下石，你做人不夠意思，你墻倒眾人推，你品德有問題，打落水狗也是推卸責任，或許人家懷疑你也有責任，只不過借此機會把問題推出去，這是人們的普遍心理，沒有人替你辯解，你犯得著較這個真嗎？

　　第五，你得為企業員工著想。國有企業現在的工資制度，職工就那么點收入，大家還指望它養家糊口，說實話，企業員工是最辛苦的，收入也最低�，F在工人要加點工資得過五關，一是稅務關，你得交稅，二是主管部門審核關，你得有效益，到一年年底，企業才能得到為全體人員加點工資的機會。這年頭國家有政策，企業得有效益才能加工資。三是職工代表大會關。前任領導在位時，不管企業實際家底怎么樣，反正帳面上有效益的，給職工增加了實惠，你要不要來一點，為官一任，造福一方，你不加工資，工人要罵死你，你這個飯桶的老總，為什么人家當頭我們能加工資，就你來我們過苦日子，你走吧，別把我們企業搞得工資都發不出，你跟職工講理，你敢講嗎，你怎么講，好漢不吃眼前虧。四是要過勞動部門關，效益工資有一大堆審查程序，你要通得過，甚至你得求著他們幫忙，講情況，談問題，希望他們網開一面，不要過分卡企業�？偠�言，這也是一關。另外，你還得過財務關。財務上要搞平，經得起審計，好在這件事到是團結一致，大家都有份，沒有多少人會說出去，因為誰不想多拿點，誰愿意與職工過不去，與自己過不去？

　　第六，你得為領導班子著想。企業帳上有效益，按近些年政府的做法，多少有些獎勵給領導班子。你想領導班子里，基本上是高學歷，高職稱，平時工資也少，窮單位，大家的眼睛都盯著，你想拿也不敢。更何況多數人也不會動這個心思。做頭頭腦腦的，雖然收入比職工稍微高一點，但也開支也明顯的大得多。有些崗位有點灰色收入，但多數領導崗位也是兩袖清風，大家一個團隊，你怎么不為他們想想，要不要他們支持你工作？雖然三千五千也是個獎勵，但畢竟好過年了。那么，要做到這一點，企業要有帳面效益呀。你做頭頭的難道不要顧及這一關系嗎？回答是當然如此。

　　第七，你得為上級領導著想�，F在政府一層一級都有考核與管理指標，主管工業部門壓力很大。每年的指標都要上一點。這個上一點從那來？從企業上來。要上不來，就要受到當眾批評，訓斥，你認為領導好當呀，不盡然。說實在的，領導也想把企業搞好，企業搞好了，上下左右都好，誰不愿意呀。領導也要指標呀。你這個企業突然嘩一下虧了這么多，揭了這個蓋子，大家都來查好受嗎？領導也在動腦筋，有什么好辦法杷企業搞上去？許多企業多年的問題擺在哪里，來個孫悟空也沒有用。體制上解決不了多年的遺留問題。你想引進優秀的人才，絕大多數也不是人才就能解決得了的事。許多人提拔來的時候都是能人，到了企業一干，也不過如此。你怎么辦？政府領導也沒辦法。那么就等政策等機遇吧。其實領導也聰明著呢。你千萬不要說領導要你造假，你想，領導說了，你一定要把成本壓下來，一定要把指標拼上去，不要拖主管單位的后腿，不要弄到行業排名最后。想辦法吧，否則你單位職工要加效益工資，你們單位有什么事情要領導出面協調就沒門。所以就繼續把蓋子捂住吧。反正你也不是當時經辦人。

　　第八，你得在債主面前保持形象。特別的說，不能讓人家知道你企業虧損額很大。你看，上游企業給你這個單位提供原料輔件，你作為一個企業哪能不欠錢，說不定欠得很多。大家之所以還能合作，是因為人家感覺你這個企業還行，問題還沒有到過不了關的地步，還能逐步還款。如果你虧損額突然加大了，人家一定會擔心企業的應收款收不回來，人家也有責任人，最起碼的辦法要減少欠款，減少提供原材料，如果好多企業都這樣，你怎么辦？實際上游企業的作用與銀行也差不多呀。搞不好，人家感覺你這個企業快要不行了，不但不供貨，還要組織專門的收帳班子，每天坐在單位等收款，拿東西抵債，你這企業還能混下去嗎？

　　第九，你也得想想自己的出路。國有企業的人浮于事的問題，多年來三個蘿卜一個坑你不能解決。你就是想解決企業管理部門不精干的問題，缺少人才的問題，也不那么容易。許多人為了在企業坐辦公室，不知花了多少心思，請了多少關系戶，上級領導，各關系單位介紹過來的。況且多數人還基本稱職。大家都要保住自己的位置，改革不容易。我認識好多領導去的時候一身是膽，履新后一動作發現難上難。動了一半，但還有更難動的，動不了的。自己發現已經得罪了不少領導單位與關系單位。說個老實話，國有企業競爭力差，這是明擺著的，你就等市場轉好吧，你就等政策支持吧，你就等對外合資合作吧。另外還有一條，你就盡可能改革，改到那算那。作為一個黨員，一個干部，你就憑良心工作吧，做一天和尚撞一天鐘吧。還有你要調動職工積極性，開發新品，抓好銷售，你也知道一個企業不來一個根本性的改變是沒有多少辦法扭虧增盈的。你是明白人，你得考慮你的出路，假如你有機會來了，你要調走，看你政績時，你的這一段工作怎么這么樣？虧損了就是你沒有能力，誰聽你解釋去？不要以為人家會派個調查組來，為你洗干凈身子，沒有這回事。那你就老老實實還是面對現實吧，繼續維持以往的帳面數據，甚至繼續增加一些假的東西，增加一些水分。對于這一點，不要說經濟學家，企業職工，那怕是企業老職工，只怕也是一知半解。然后發現企業忽然那么便宜地出售了，即便是我，如果不知道其中內幕，也會怒火中燒，成了郎大教授的堅定支持者。

　　三、2004，郎教授用格林柯爾在國退民進中的狂歡的假案例“或悠”了全中國

　　眾所周知，2004年郎顧之爭焦點企業科龍集團，也是郎咸平教授PK顧雛軍的亮點。2001年10月，顧以3.48億元收購科龍電器(深圳交易所代碼：000921)20.64%的股權；科龍作為典型案例，好在由于顧雛軍挪用上市公司資金接受調查，科龍案例的真相大白，給了我們一個真實的論據。從現象上看，出售前科龍久負盛名，職工近兩萬人，生產線忙碌而緊張，職工工資不斷提高。從現象上看，科龍蒸蒸日上，然而事實讓我們瞠目結舌�，F在我們知道的是，科龍年報所稱1999年的營業總額56億元，純利6.7億元原本就是做假。現有資料表明，2001年4月即出售前，科龍拿出了一份令人驚愕的2000年年報，報虧6.78億元。我相信實際情況可能比這個還嚴重。因為，如果前邊的利潤是真的，可填平虧損啊，其實遠不是這么回事。

　　2001年底，容桂鎮鎮委書記鄧偉根曾向媒體坦誠，科龍歷史問題嚴重而現狀堪憂，再由政府把持已無前途。對政府而言，將公司交予有經營能力的戰略投資者之手，正可盤活企業，而只要企業留在容桂，即可為政府貢獻稅收，解決就業，政府退出實則并無損失。從鎮主要領導的言論我們可知問題是多么嚴重。然而，如果你去問科龍企業職工，他只看到工資每年看漲，生產一片繁榮，那里知道企業日暮途窮，朝不保夕。因此，許多時候記者去采訪這些企業職工，職工們能告訴記者的也多數是被人“或悠”了的結論。如果記者拿這些東西來告訴全國人民，恐怕也可以“或悠”全國人民了。

　　科龍案例直到如今我們大家都才清楚。在顧雛軍之前，不乏有實力買家與容桂鎮政府洽購科龍股權，其中既有順德當地的家電業巨頭美的，也有外來戰略投資者和容聲集團的一家債權銀行。現在我們知道了，顧雛軍當時和政府談判的重要籌碼，正是科龍電器與母公司容聲集團之間藏于賬面以下的大量關聯交易，也是其它競購者不愿意承擔的。新資料顯示，“顧雛軍當時知道科龍的真實資產情況，他向政府表示，如果讓他收購，容聲集團欠科龍的錢就可以不用還了�！币虼丝讫堅诔鍪蹠r，在正式的股權轉讓協議之外，顧雛軍還和政府簽署了大量補充協議，約定了為容聲集團償債的一系列具體操作方案。2002年1月11日的上市公司公告中，科龍電器公告了與容聲集團關聯交易的調查結果，顯示容聲集團對科龍電器欠款高達12.60億元。顧雛軍為了入主科龍，吞下了如此巨大的苦果，遠不是帳面上的3。48億元，可見郎教授所說的科龍故事真實情況與所謂“在國退民進中狂歡”的結論相去萬里。

　　再看顧雛軍與寧波萬向集團球對決襄軸收購的事實。

　　從產業角度講，萬向集團為國內最大的汽車零部件生產廠商，其產品不僅在國內市場占據著壟斷地位，同時在國際市場也有著較高知名度；而襄陽軸承雖然歷史負擔沉重，經營業績受到了較大的影響，但其產品技術水平和市場并沒有出現大的變化。雙方結合，一方面實現了產品互補性，同時也延伸了萬向集團的產業鏈條，有利于內部資源的整合與配置。自2003年4月起，萬向方面幾次派人對ST襄軸的資產和經營狀況進行詳細的摸底和勘察。之后，萬向集團要求對ST襄軸進行瘦身丟包袱。雙方的焦點最終集中在3個問題上，這3個問題分別為人員、有效資產和成本。關于人員，資料顯示，截止到2002年底，公司在職員工7081人。政府希望萬向接收安置的人數是4200人，而萬向能接收的數目不超過2500人。關于資產及成本問題，涉及相關不良債務及無效資產的處理，其實也就是收購價格的問題。從最終ST襄軸轉讓的情況來看，其措施是員工大幅減少，無效資產由大股東承擔，如原有的近7000多名員工，只保留了1600余人，在收購價格上，萬向集團希望改制資金(包括遣散的職工補償金等)2億多元由大股東襄軸集團解決，不足部分襄樊市政府幫助籌措，而歷史遺留對職工個人的負債(近1億元)，也盡數轉移至襄軸集團。據《中國企業家》記者調查，因襄軸人員安置方案引起了大量員工不滿，萬向集團擔心入主后難以控制局面，負債也無法達成協議，因此決定放棄對襄軸收購。而顧雛軍進入僅談一個月，以每股2。6元的價格(萬向出價2。3元)出價，而且慷慨地全盤接收了襄軸的7000多員工，且高層管理人員全部留任。以萬向集團魯冠球的精明，可說明，顧雛軍在此次收購的直接損失至少可達5億元之巨。

　　由上面兩件公案可知，郎教授只是用上市公司的部分數據“或悠”了廣大讀者，也或悠了眾多經濟學家們。影響波及全國的公案其實“不公”。

　　三、困難國企改制的可實現途徑與概率分析

　　中國的國有企業的問題多如牛毛，形式也五花八門。計劃經濟下的體制，多種問題堆積如山。我所知道的企業，有的因為政府計劃的安置人員無法安排，只好安排去額外的掃地工，每年的安置任務是政治任務，三個蘿卜一個坑也是事實。大家憤恨的國有企業領導順手撈好處的也有，但國有企業職工的表現也不盡如想象。雖說大多數表現較好，但也別拿主人翁三個字來說事。在許多企業里，職工偷竊、消極怠工屢見不鮮。海爾的張瑞敏介紹管理經驗，剛開頭的時候，有一條管理規定，叫做嚴禁職工在車間里大小便。把企業當作自己家的職工能在車間里大小便嗎？其實許多缺少理性思維的經濟學家們，附和郎教授的經濟學家們不需要用工人階級的大概念、用企業主人的大概念來說事。要說的應該是事實。我曾經在基層遇到承包到戶的農民，如果說是主人，那么他是典型的主人。然而事實是好好的田地居然拋荒，好大的水面不是去養魚或栽培水生植物，也是放空。有的紡織企業職工家家棉紗洗碗擦自行車，國企管理不善盡人皆知。前些年，為了減員增效，一批職工內退拿90%工資，后來再內退的拿70%工資，再后來沒工資只代交統籌金。在眾多下崗職工中，相當一部分有了不錯的工作，在和廠里的產業競爭，然而還在依然拿著廠里的一份工資或幾成工資。前不久報紙報導擁有千萬資產的大款依然在頂著下崗職工的帽子就是國有企業的眾多怪現象中的一種。背離了國有企業的實際情況，去批評國有企業改制，看上去是為職工吶喊，實際上只不過是嘩眾取寵而已。

　　國有企業的改制的途徑有幾條？許多政府主管部門特別希望的是有產業相關的外資企業來收購，有國內知名的大企業集團來收購。招商引資，引進戰略投資者，設想無比美好，只是美夢難圓。我了解，那兩種兼并，至多不會超過10%，甚至連5%都不到。外資企業，大企業集團，沒有誰是傻子，無利不起早。如果你沒有很好的固定資產，沒有很好的技術基礎，難道有誰想來盡扶貧義務嗎？外來兼并一定必須有重要條件，而國有企業卻多數不盡然。許多國有企業至所以難以改革，因為資本有機構成低，設備老舊，更有大量的職工需要安排。上文所說的襄軸，資本有機構成較高，管理水平也相對較好，僅職工安排一項就足以讓久負盛名的萬向集團退出收購。如果7000多職工有70%難以安排，誰敢接手？ 搞不好，企業產業還未整合好，職工安排的事就已經決定企業無法開張。

　　再如，職工集資入股，經過實踐，也是多數不可行。職工平均持股，常常是換湯不換藥，況且只要有一部分職工不肯出資，方案就要泡湯，有許多事例為證。后來要求管理者持大股，但企業職工意見不統一，操作成功的也少，失敗的較多，當年走這條路的多數又進行了二次改制。這種情況意見最難統一，少數人把多數人的事情給攪黃了。

　　困難的國有企業多數的情況是負債率非常高，不是人們想象中的有資產，可以說90%以上是負資產。就是你把企業買賣過去，你得到了企業，但企業的負債比資產還要多。這種企業多數已經不是國有，實際是眾多債主的，社會公眾的。用國有企業來定義其實質已經不相符了。不研究國有企業的學者認為，困難企業大部分是有資產的，我要說的是，這些經濟學家只看到了企業有個廠房設備在那里，它沒有算債務。在日常企業經營過程中，負債率僅50%或60%就是很好的企業，負債比例控制得很好。而需要改制的困難企業，多數負債超過了資產，而且資產日漸貶值，債務卻隨著利息而與日俱增。你想把它出售掉本來還不難，但我國的國有企業是安置職工就業的場所，一大批職工后面還有一大批職工需要養活的家庭，改革起來更是難上加難。

　　目前國有企業分為兩類，壟斷型的國有企業，因為壟斷，日子好過，所以壟斷國企多數活著。改革對象完全是那些沒有壟斷渠道的國有企業。既非壟斷，又有體制的缺陷，競爭中走下坡路是必然的，98%是困難重重。象張瑞敏先生領導下的海爾，幾十年不換人，一直領導得比較好，充其量也是個特例。換了幾個領導班子，折騰幾下子，恐怕也是問題沉重。

　　更要提出的是，多數需要改制的困難的國有企業還在運行中，運行中的國有企業改制有著特定的環境，更容易背上國有資產流失的大帽子。這是因為，改制過程必然要公布企業的家底。而公布企業家底則極為敏感。許多學者提出要公開，要上市，透明，實現招拍掛。其實，有一個辦法可以判別誰是紙上談兵的趙括，就是那些公開提出要完全透明、實行招拍掛而不特別提及附加條件的人，不管他是學者還是政府官員。

　　縱觀世界上各大企業的兼并行為，就是正在運行的企業如果有兼并、改制，其信息都不完全透明。誰見過完全透明了？聯想兼并IBM的PC透明了？日本的第一和第四大銀行合并，還是惠普與康柏的合并，以及眾多國際企業在兼并與處置的過程中，都嚴禁將企業信息透明化。臨到兼并成功了，才開始公布，而且公布的也只是多少股權，多少關聯債務，其它信息則守口如瓶，信息的保密程度生死攸關超乎想象。其實這也是企業的獨特特點所決定的。

　　那么企業兼并與出售，為什么要如此秘密運作呢？我們分析一下個中因果關系就可以知道。一個瀕臨兼并的企業，大抵是危機嚴重的企業。搞企業，即使困難，只到臨近關門的前一天，你還必須說企業很正常，很安全。這只有實干家才體會得到。一個企業兼并或轉制，常常是一兩年的事，就象萬向集團兼并襄軸，兩年工作然后也是無果而終。

　　任何兼并企業的人，絕大多數不會就是為了企業的那些舊的機器設備，也不會完全是企業的廠房土地，是為了企業的現有市場，倘若企業沒有市場，企業還有多少價值又當另說。而如果長期停產，市場已經被其它企業填補，企業的價值將會大大縮水，企業職工的就業將更加困難。

　　讓我們想一想，一個企業幾百人，幾千人，上萬人，企業還在運行之中，如果我們公布企業全部內幕，讓大家知道瀕臨破產或者兼并，身在其中的人的利益將面臨巨大的變化，那么正常的企業就會人心離散，生產經營再也無法正常進行。上游的客戶聽說此事，會立即停止提供原料或半成品，并且組織力量來清收欠款，所有的供應商將會同樣作如此反應，甚至為了拿回欠款，搶東西抵債的，堵住企業大門的，收回原來供應的原材料的都有，企業將無法收拾。同樣，下游的銷售商了解此情況，已經到手的貨物也會停止付款，甚至欠帳不還，等等再看。

　　再看銀行與資金提供單位的情況，原來他們雖然也知道企業的基本情況，但是可能沒有聽說兼并或出售那樣更擔心資金安全。最保守的做法是，立即停止貸款，凍結銀行帳戶上資金，努力減少不確定帶來的損失，更多的還會立即上門催收欠款。

　　再看員工的情況，人心惶惶，議論紛紛，無心工作，等待結果。有能力的管理人員可能考慮自己下一步的去向，有技術的帶著技術出走，有市場的準備帶著市場另謀活路。包括企業領導班子在內，誰也不能不考慮個人下一步的去向。也難怪，人人都有家小，人人都有臉面，人人都要生活，誰能置之度外？在這樣情況下，企業不是一下子就死定了嗎？

　　我認識的一家知名企業，選人去當一個大企業老總，這位先生改制時想把自己洗個干凈身子，不惹個人責任，于是就把企業情況捅出去，并且組織審計班子一查再查。這樣情況到是弄清楚了，面對這個家底，銀行怕了，客戶怕了，終于這個著名企業走上了絕路。不僅害了自己，而且害了企業職工，這樣的人難道不是趙括嗎，馬謖嗎？

　　四、批評MBO的典型案例多數與事實不符

　　過去幾年，國有企業改革取得了巨大成績，也確實存在著一些問題。從成功概率看，已經改制的多數是通過MBO方式。雖然MBO非議很多，但是仔細研究后，發現多數存在不實之詞。有的望文生義，有的看見有形資產忽視企業債務，看見帳面資產，不計真實資產。多數象郎咸平先生所舉科龍購并一樣，是個偽例證。記得中國人民大學法學院的博士后韓秀桃有一篇文章，叫做《郎顧之爭——帳該怎么算》，就從上市公司的詳細文件進行研究，顧雛軍的企業在兼并其它國有企業的過程當中，有三筆業務是溢價收購，還有一筆業務是高于了底價。

　　再比如，有個《國企改制：何時穿透巖石層》的案例，列舉了一個名叫五芳齋的國有企業，在改革的過程當中，管理層因為拿不出數十萬甚至上百萬元來購買股份，所以就搞了一個名堂，先將公司的股份，以協議的名義賣給管理層，然后管理層拿這些股份向銀行做抵押，貸款給個人，然后再以個人名義交給政府相關部門。顯然，這是一起違規操作，但是不等于空手套白狼，一下子成為百萬富翁，因為他那個資產已經抵押給銀行了，他是在名義上占有了這個股份，打個比方，如果我們與房地產公司簽定合同，購買了一套價值100萬的商品房，然后用這個房子向銀行做貸款，用貸款來支付房款，當我們沒有實際上償付貸款時，這個房屋的產權是債主的。那么這篇報道后來經過多次轉載，成了企業管理層不花一分錢，一夜成為百萬富翁的典型案例，顯然是不符合事實的。再有一個典型案例，叫做“寧夏中衛縣一幢商品樓僅估150元，國有資產嚴重流失”，但當人們細細研究這篇報道以后，發現這幢樓在實際評估的過程當中，建筑公司只有付了評估費150元，媒體的報道是價值500萬的商品樓評估成150元這樣子就引起了社會的轟動效應，其實天底下也不可能有這樣的會計師事務所。現在的房地產開發企業在項目建設中大量占有建筑承包商的資金，業內人幾乎屢見不鮮，但業外人了解不多，所以就出現了上面的情況。

　　所以，明白地說，在MBO中存在國有資產流失的問題是肯定也會有的，但多數的情況可能是交易價值，可能是擠干水分的過程，不象人們想象的那樣簡單。即使確有擔心流失的，也得一件事一件事地查清楚，懷疑不能當案例。交易中的貶值，競價中的貶值，本身體現的就是市場價值。比如化工生產中的設備，不管幾百萬，只要一年不生產，就會銹蝕成一堆廢鐵。企業的有形資產、無形資產，市場網絡，變化很大，情況很復雜。實行MBO的企業，有數十年的財務帳在。國有企業的財務帳有帳帳相符、帳證相符、帳物相符，帳畢竟是個依據。MBO也不會是憑空說事，依然有據可查。

　　五、 MBO依然是國企改革中可行的方式

　　為什么MBO是可行方式，為什么MBO成功概率較高？事實勝于雄辯。

　　第一， 現實國有企業中大部分國企領導人多數是有一定能力的，并非就是人們罵的貪污犯，而且許多人力圖振作，辛辛苦苦做了大量工作。大部分企業由于困難，近幾年幾經換人，一方面是因為困難，原有領導不干了，另一方面，企業的主管部門也在換人，希望讓企業發展得好一點，早日擺脫困境。從主管部門角度也一定是好中選好，優中選優的，選的也是對企業的產品、對企業的市場一定有較多的研究，相比之下較為優秀的人選。埋沒他們的忍辱負重精神與努力開拓的功勞是不公正的。許多企業之所以能艱難運行，與他們的付出是分不開。許多人只是對國有企業和企業員工有著深厚的感情才愿意承擔這樣的責任。許多企業MBO后得到穩定發展就是明證。把困難企業的領導班子都污蔑為瓜分國有資產的壞蛋，這是完全不負責任的。

　　第二， 按時下國企改革的操作辦法，MBO只是上市不成、在引進外企兼并、引進有實力的大企業集團兼并、職工共同持股不成、外來無人購買的情況的選擇。從次序上看，MBO實際上臨近破產的企業不得已的選擇，完全不是優先選擇。從政府多年來出臺的文件看，一直都是如此。

　　第三， MBO的方式可以縮短企業改制進程。一個外來企業的兼并與收購，通常半年甚至一年都搞不定。因為熟悉一個企業，弄清企業家產就得很長時間。比如，一個企業有5000萬元應收款一項，分成100個債主，逐個過堂，確定能收回多少，損失多少，恐怕至少半年才能弄清楚。企業長期處在不確定的狀態是企業的大忌。購買者可以最終不買，領導者也不知何時換崗換人，企業現有領導班子實際是個維持會，這樣情況下企業的管理、市場開拓、職工的安定幾乎很難保證。而MBO則可以在不影響企業經營管理過程中操作實施�，F在企業領導熟悉企業家底，熟悉企業債務，深刻了解企業的長項與短腿，切入角色很快。

　　第四， MBO可以是企業改制過程實現平穩過渡。由于對企業熟悉，對企業的員工熟悉，改變體制后，能以有針對性的方式解決企業長期難以解決的人的問題，多數企業職工可以繼續留用，企業的班子構成、市場營銷與生產管理均能和平過渡到新的體制下。實踐證明，已經改制的MBO企業大部分運行比較平穩，有的得到了較快的發展。而外來企業兼并的，則常常水土不服，出現職工無崗可上的不在少數。

　　第五， 現有企業領導班子至所以MBO比較容易，是因為對市場比較熟悉，與銀行、上下游客戶相當熟悉，有現成的人際關系與營銷網絡，而外來兼并換人后則這些關系要重新建立則相當困難，也需要相當長的時間。因此，MBO對保住企業現有市場甚至擴大一部分市場相對比較容易，企業可以比較順利地實現效益的回升，這也就保住了職工的飯碗，對企業有利。

　　六、 完全有辦法避免國企在MBO過程中資產流失

　　雖然MBO不能將過程完全公開化，但是國企改革過程中還有許多措施可以避免國有資產流失。運行情況尚好的國企，市場決定了企業家的價值，只要我們想穩定發展企業，穩定稅源，穩定就業，就得穩定企業管理層，允許他們購買企業股權，不要等到人去樓空時才來對策。就困難企業而言，更是要抓緊改，困難企業資產其實每天都在貶值，市場在流失，設備在有形貶值與無形貶值，企業人才也在逐步走失。因此，不抓緊不行。而去年郎顧之爭以來，因為社會反應強烈，爭議頗多，由此原因，導致國企改革的流程一慢再慢，其經濟損失非常慘重，一些企業每況愈下，改制的條件越來越差。不加快改革不行。坐而論道，空談改革，不講理性，只作抽象的道德評判，已經損害到國有企業的資產保值增值，已經影響企業的發展與生存。改革不能推遲。

　　如何避免改制過程中國有資產流失，一是改制的班子要完善，操作措施要過細。政府應組成一個有多方面人手的班子，應該是懂企業管理、企業運行的行家里手。懂行的診斷就快，也相對比較準。不懂企業的就會見風就是雨，不懂行，道聽途說也會弄得滿城風雨。專業的班子，專家的班子很重要。

　　二是要認真理清企業賬務，對固定資產、流動資產、無形資產逐項清理。比如有些企業在轉制過程中，采取對逐筆債務進行包討回收的辦法，不僅有效地收回了企業的許多債務，而且發揮了人的潛力，使原來的估計損失大大下降，原來一些人高估債務與低估債務的問題也迎刃而解，糾纏不清的問題自然消失。從賬務入手，逐項過堂，認真清理，可以有效防止國有資產流失。

　　三是組織專門班子對企業資產價值作出恰如其分的評定。由于困難國企多數資產價值高估，水分較多，雖然沒有辦法全部對外公開，但經手人、了解內情的人還是有數的，專家學者、業內人依然可以比較確切作出。有些企業曾經對多種出路中進行過多輪嘗試，企業資產市場價值的參照系是明擺的。

　　四是組織較多的職工代表加入到企業資產清理與價值評估中來。職工對企業有感情，也了解企業的發展的艱難，有比較多的職工代表參與企業出讓價格的作價過程，可以堵塞可能流失的漏洞，可以讓職工更好地提出自己的意見，讓職工更好的理解改革與支持改革。同時企業改革的主導者在傾聽職工的合理意見后，也能更好地調整改革中的措施與做法，更有效地保防止資產流失。

　　五是在做好大量前期工作的基礎上，對有條件競購的企業實行公開競價，符合條件者優先。競購企業要明確就業優先，職工安排優先，充分利用企業現有條件進行市場開拓優先。相比之下，對那些意在資本運作的、對職工安置不能充分兼顧的則應提高門檻，以保證企業的生產經營能夠持續進行并發揮效益。在過去改制過程中，有些企業由于出售給了炒作地皮與資本增值的企業，最后將大量原企業職工推向市場，這樣的教訓要認真記取。

　　2005年是企業改革進展參差不齊的一年，一批大型特大型國有企業通過改革效益顯著回升，但困難的中小國企改革進展遲緩，這與人們對MBO的認識偏差有關。一些困難企業由于體制局限，越陷越深，越走越艱難，需要加快企業的改革。對有關國計民生的領域的國有大型企業，需要強化管理，集中力量，精耕細作。在市場放開的領域，中小型國有企業通過出售產權，實現國退民進，發揮民營企業靈活經營的優勢，實現國有資產的另一種方式的保值增值非常必要。應該提出的是，對那些經營陷入困境的國有企業，改制成本也在日益上升，企業的有效資產在日益虧損。由于企業資產利用率低，生產不能很好進行，那么多的員工生活困難得不到解決，企業的品牌、知名度，市場在一天一天損失。特別是由于國企的體制所限而無法進入新的運行模式時，改制就是越早越好。MBO不是洪水猛獸，作為一種世界上通行的改制模式，只要我們正確操作并充分發揮企業廣大職工和職工代表的作用，我們完全可以避免國有資產流失。與其讓企業在現有的體制下運行繼續虧損，不如盡快改制，以盤活資產，養活職工，維持企業發展和穩定，政府也可實現一定稅收以彌補統籌資金的不足。現任國企領導既然不是二等公民，在其它多種選擇均不奏效的情況下，為什么不能MBO呢？

　　結論：實踐告訴我們，在國有企業改制過程中，國有資產流失是一種可能，完全排除很難。但多數情況下可以弄清楚，也可以事先防止。企業轉制，譬如股市割肉出逃，總是要付出代價，它實現的是國有資產的市場價值，不能把市場價值與預期價值的差額認為是國有資產流失。我們應當從程序上、法制上努力杜絕那種事實上的國有資產流失。但是，前提是，不能以任何借口讓企業的有形資產與無形資產逐步消失怠盡，不能讓企業困于體制導致生產經營無法正常開展，不能讓企業職工由于改制遲緩生活失去保障，這與黨和政府提倡與實施的建設社會主義的